伊利股份兩位獨(dú)立董事俞伯偉、王斌獨(dú)家約訪本刊記者，披露公司罷免獨(dú)董的幕后原因，并表示準(zhǔn)備起訴伊利股份

　　8月3日，伊利股份（600887）將召開2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議該公司監(jiān)事會(huì)2004年6月16日形成的《公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于提請股東大會(huì)免去俞伯偉獨(dú)立董事職務(wù)的提案》，欲二次罷免其獨(dú)立董事俞伯偉。

　　這次臨時(shí)股東大會(huì)注定不會(huì)平靜，因?yàn)橛岵畟ヒ呀?jīng)聘請了律師，準(zhǔn)備起訴伊利股份。同時(shí)，已有中小股東正與獨(dú)立董事接觸，商討委托獨(dú)立董事對伊利事件中的相關(guān)責(zé)任人提起訴訟事宜。

　　出于對《證券市場周刊》針對“伊利股份獨(dú)董風(fēng)波”連續(xù)追蹤、客觀報(bào)道的信任，7月18日，伊利股份兩位獨(dú)立董事俞伯偉、王斌獨(dú)家約見《證券市場周刊》記者。

　　據(jù)了解，獨(dú)立董事狀告上市公司侵權(quán)，在中國內(nèi)地資本市場還是第一例。

　　伊利股份為何屢次犯規(guī)？

　　俞伯偉向《證券市場周刊》歷數(shù)伊利股份自2004年6月16日以來，多次違規(guī)之處。

　　2004年6月15日，伊利股份的3名獨(dú)立董事俞伯偉、郭曉川和王斌向公司董事會(huì)遞交了一份獨(dú)立董事聲明，由于公司對國債買賣及股東情況的質(zhì)詢未果，擬聘請獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐進(jìn)行專題審計(jì)。但是，俞伯偉表示，至今他不僅沒有看到伊利股份對該聲明進(jìn)行公告，更對聲明中的要求置之不理。

　　6月16日，伊利股份緊急召開監(jiān)事會(huì)，提出罷免俞伯偉的獨(dú)立董事之職。伊利股份的章程第183條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日之前，將包括會(huì)議的日期、地點(diǎn)、會(huì)義期限、事由以及議題等，書面送達(dá)全體監(jiān)事。而伊利股份監(jiān)事會(huì)6月15日的議案沒有提前通知；監(jiān)事會(huì)議案的真實(shí)性、合法性、正確性和充分性缺乏審查和應(yīng)有的慎重。俞伯偉說，根據(jù)該日會(huì)議記錄，主持監(jiān)事會(huì)的居然是董事長鄭俊懷！這不僅嚴(yán)重違背章程的規(guī)定，且存在監(jiān)事會(huì)受人操縱的嫌疑。

　　俞伯偉說，6月16日，伊利股份緊急召開臨時(shí)董事會(huì)，同意將罷免俞伯偉的獨(dú)立董事之職的議案提交2003年度股東大會(huì)審議。不過，該日的臨時(shí)董事會(huì)沒有提前10天通知全體董事，違反了公司章程第142、143條規(guī)定。對此，俞伯偉表示，這次會(huì)議也沒有通知我，存在阻撓我參加董事會(huì)的嫌疑，董事會(huì)在對監(jiān)事會(huì)議案表決的過程中，存在著董事長鄭俊懷誤導(dǎo)、甚至強(qiáng)制董事表決通過議案的嫌疑。

　　6月21日和23日及7月8日，上海證券交易所3次給伊利股份發(fā)出“關(guān)于對內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司及全體董事的問詢函”，要求公司對問詢函中所列事項(xiàng)提供“全體董事簽字的說明材料及相關(guān)附件回復(fù)我部（上市公司部），并就至少達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的信息履行相關(guān)程序并予以公告�！币晾�股份將這3份函件扣押，直至7月13日才發(fā)給董事。據(jù)悉，大部分董事未在公司對該函的回復(fù)函上簽字。

　　6月25日，中國證監(jiān)會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局給伊利股份發(fā)出了“關(guān)于對內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司召開臨時(shí)董事會(huì)不符合規(guī)定有關(guān)問題的提醒函”，伊利股份本應(yīng)該將該函發(fā)給公司每位董事，但公司至今沒有將該函發(fā)給董事，并對此函進(jìn)行保密。

　　6月29日，伊利股份監(jiān)事會(huì)在股東大會(huì)前1小時(shí)突然召開會(huì)議，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，屆時(shí)再罷免俞伯偉的獨(dú)立董事職務(wù)。不可思議的是這次監(jiān)事會(huì)居然又沒有提前通知，且當(dāng)時(shí)沒有形成會(huì)議記錄（兩天后補(bǔ)上）。而且，伊利股份居然明目張膽地對業(yè)已公告的股東大會(huì)議案（6月16日的董事會(huì)臨時(shí)決議）不交付股東大會(huì)審議。

　　俞伯偉質(zhì)疑說，為什么伊利股份可以如此明目張膽地蔑視法律法規(guī)？其背后是否有著什么神秘人物和力量在支持或保護(hù)？

　　罷免風(fēng)波幕后伊利股份知情人士透露，鄭俊懷之所以“鐵了心”地要罷免俞伯偉，主要是俞得罪了伊利股份副董事長楊桂琴。這位知情人說，在伊利，無論你與鄭的關(guān)系如何并不重要，重要的是你與楊的關(guān)系要緊密。楊對身為董事長的鄭俊懷有很強(qiáng)的影響力。

　　俞與楊的恩怨發(fā)生在2002年7月，鄭在罷免時(shí)任公司總裁的楊桂琴時(shí)，俞在其中起了助推作用。

　　俞伯偉說，“1999年，原任總裁牛根生出走后，楊桂琴出任總裁。其后，楊權(quán)利欲膨脹，對鄭俊懷的地位構(gòu)成威脅，楊和鄭關(guān)系曾極度緊張。2002年，鄭找我商量罷免楊。我隨后在公司做了民意調(diào)查，多數(shù)人贊同將其罷免。于是，2002年6月伊利股份召開董事會(huì)，正式提出免掉楊桂琴總裁職務(wù)。因?yàn)槲沂枪�司管理層提名委員會(huì)主任，因此老鄭讓我出頭”。

　　“那次會(huì)議開得膽戰(zhàn)心驚，因?yàn)闂钍莻�(gè)非常厲害的角色，大家心里都清楚蘊(yùn)涵的風(fēng)險(xiǎn)有多大。董事們都到齊后，我就說‘楊總，這個(gè)會(huì)，我們大家是要罷免你……楊驚愕，提出是否可以再給其一周的時(shí)間。我說’不行‘。接下來就投票表決，11位董事中，9票贊成，1票反對（楊本人）、1票棄權(quán)（鄭俊懷）�！�

　　這個(gè)表決結(jié)果表明，公司管理層對楊的否定態(tài)度高度一致。但罷免楊桂琴約10天后，鄭卻再次找俞伯偉，欲重新啟用楊桂琴。

　　俞在繼續(xù)描述當(dāng)時(shí)的情形說，“大家都不同意，老鄭就一遍遍和董事們談，我是最堅(jiān)決的反對者。后來，其他董事都妥協(xié)了，我也只好作罷出國度假，在這期間，楊回到高管層。楊由此對我一直懷恨在心”。

　　不久前伊利股份總裁潘剛被免去了所兼任的液態(tài)奶事業(yè)部總經(jīng)理的職務(wù)。知情人說，個(gè)中原因就是因?yàn)榕藙?年前在鄭俊懷罷免楊桂琴時(shí)，接受了鄭俊懷對其總裁的任命，也得罪了楊。楊十分希望被任命的接替人都拒絕接受鄭俊懷的任命，并站到楊的一邊集體抗?fàn)�，潘讓她失望了�?br>
　　2004年6月16日臨時(shí)董事會(huì)上，潘對董事會(huì)召開的程序等持反對意見，與鄭俊懷、楊桂琴站到了對立面。潘剛在2個(gè)月前剛剛獲得全國五四青年獎(jiǎng)?wù)�，并受到黨和國家領(lǐng)導(dǎo)人以及自治區(qū)主要領(lǐng)導(dǎo)的接見。

　　伊利水有多深？

　　伊利股份的問題真相到底是什么？水到底有多深？

　　伊利為什么到目前為止還不收回國債投資？是否還收的回來？公司第5大股東華世商貿(mào)等幾家伊利股份的關(guān)聯(lián)公司資金從哪里來？第一大股東金信信托和伊利股份之間有多少?zèng)]有暴露在陽光下的秘密？伊利股份厚厚的帷幕讓人看不清其真實(shí)面目，市場信心備受打擊，其股價(jià)在一個(gè)多月內(nèi)已經(jīng)跌去30%，產(chǎn)品銷售也急速回落。

　　據(jù)伊利股份一位內(nèi)部員工說，6月份以來，公司經(jīng)營開始下滑。潘剛被免職后，液態(tài)奶事業(yè)部銷售收入比5月份下降了近1億元，“真棒”一個(gè)產(chǎn)品目前就積壓1億多元。

　　伊利股份獨(dú)董風(fēng)波始末

　　2004年6月15日，伊利股份獨(dú)董俞伯偉、郭曉川和王斌發(fā)表聲明，由于公司對國債買賣及股東情況的質(zhì)詢未果，擬聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

　　6月16日下午，伊利股份召開了四屆臨時(shí)董事會(huì)，欲將罷免俞伯偉獨(dú)立董事的議案提交2003年股東大會(huì)審議。

　　6月17日，伊利股份股價(jià)跌停。

　　6月18日，伊利股份刊登澄清公告，對獨(dú)立董事指出的國債問題予以澄清。公告還稱，獨(dú)立董事俞伯偉妻兄與公司有生意往來。暗指俞伯偉并不“獨(dú)立”。

　　6月19日，伊利股份再次發(fā)布公告，就未披露的下屬子公司購買國債問題補(bǔ)做披露。

　　6月22日，內(nèi)蒙古證管辦正式入駐伊利股份，對伊利股份違規(guī)購買國債、給關(guān)聯(lián)公司私下劃撥資金等系列情況展開調(diào)查。

　　6月29日，伊利股份2003年股東大會(huì)召開，但并未審議罷免俞伯偉的議案。

　　7月18日，俞伯偉、王斌約見《證券市場周刊》，表示要起訴伊利股份。