科龍電器（000921）被海信集團(tuán)收購后勢必出現(xiàn)許多新問題，這些對科龍電器甚至海信電器的會計報表都將產(chǎn)生重大影響，需要引起廣大股東、債權(quán)人充分的關(guān)注。

　　是否合并會計報表？

　　無論是根據(jù)現(xiàn)行的《合并會計報表暫行規(guī)定》，還是日前財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第××號-合并財務(wù)報表（征求意見稿）》，海信集團(tuán)今后能否將科龍電器納入其合并會計報表范圍的關(guān)鍵都在于：海信集團(tuán)是否“有權(quán)任免董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員”。

　　經(jīng)科龍電器2005年6月28日股東周年大會特別決議通過的《公司章程》規(guī)定“董事會由九名董事組成”，而“持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會提出提案，更換公司董事；但在其提名董事候選人時，應(yīng)按照每持有有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五即有權(quán)提名一名董事候選人的比例（對于不足百分之五的余額，忽略不計），確定其最多提名人數(shù)”。因此海信集團(tuán)通過海信空調(diào)受讓科龍電器26.43％的股權(quán)后將可以提名5名董事，占董事會的半數(shù)以上。

　　太太藥業(yè)（600380）在其2002年報的“本年度報表未合并麗珠集團(tuán)（000513）會計報表的說明”中曾披露：由于當(dāng)時聘請的注冊會計師“認(rèn)為本公司在麗珠集團(tuán)十一名董事會成員中所提名的九名董事，含四名為獨立董事，其余五名非獨立董事的數(shù)量未能達(dá)到麗珠集團(tuán)全體董事成員的半數(shù)以上，因而由此判斷本公司不具有對麗珠集團(tuán)的實際控制權(quán)。對此，本公司保留與會計師在對實際控制權(quán)判斷標(biāo)準(zhǔn)上的差異”。2003年度太太藥業(yè)改聘了會計師事務(wù)所，并增持了麗珠集團(tuán)的股份，在編制2003年半年報時認(rèn)為截至5月31日止，已擁有麗珠集團(tuán)24.6297％的權(quán)益性資本，并取得了董事會的多數(shù)席位，故而自2003年6月1日起將麗珠集團(tuán)納入了合并報表范圍。

　　因此我們一方面需要關(guān)注海信集團(tuán)今后向科龍電器股東大會提名的5名董事候選人中是否包括獨立董事。但另一方面，由于目前還沒有相反證據(jù)表明海信集團(tuán)今后會不具有科龍電器的實質(zhì)控制權(quán)，因此海信集團(tuán)很有可能將科龍電器納入其合并會計報表范圍。

　　何時才能合并？

　　根據(jù)財政部《關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計制度和相關(guān)會計準(zhǔn)則有關(guān)問題解答》（簡稱“問題解答（一）”），“企業(yè)在報告期內(nèi)購買子公司，應(yīng)將購買日起至報告期末該子公司的相關(guān)收入、成本、利潤納入合并利潤表”。而根據(jù)有關(guān)規(guī)定，應(yīng)以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)讓給購買公司的日期作為購買日。

　　在具體實務(wù)中，只有當(dāng)保護(hù)相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均被滿足時，才能認(rèn)定控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了購買公司。這些條件包括：購買協(xié)議已獲本次購買方-海信空調(diào)的股東會通過，并已獲相關(guān)政府部門批準(zhǔn)；購買公司和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；購買公司已支付購買價款的大部分（一般應(yīng)超過50％）；購買公司實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并從其活動中獲得利益或承擔(dān)風(fēng)險等。

　　從目前的有關(guān)報道綜合判斷，海信集團(tuán)已經(jīng)可以通過派駐人員把住關(guān)鍵部位來決定科龍電器的財務(wù)和經(jīng)營政策。因此確定“購買日”的關(guān)鍵將在于青島市國資委、商務(wù)部何時批準(zhǔn)以及被司法凍結(jié)的股權(quán)能否順利過戶。屆時海信集團(tuán)方能將科龍電器納入合并會計報表范圍，這就意味著本次收購科龍電器對海信集團(tuán)2005年度“主營業(yè)務(wù)收入”的貢獻(xiàn)將十分有限。

　　科龍會計政策會否調(diào)整？

　　由于海信集團(tuán)并非公眾公司，我們無法通過公開渠道獲取其會計報表。但根據(jù)青島市財政局制定的青財會［2003］ 76號文件《關(guān)于在我市全面執(zhí)行有關(guān)問題的通知》，海信集團(tuán)自2004年1月1日起應(yīng)該已全面執(zhí)行《企業(yè)會計制度》。鑒于海信電器是海信集團(tuán)的子公司，而根據(jù)財政部《關(guān)于執(zhí)行《企業(yè)會計制度》和相關(guān)會計準(zhǔn)則有關(guān)問題解答（二）》（簡稱“問題解答（二）”），“為了便于編制合并會計報表，納入合并會計報表范圍內(nèi)的母子公司，應(yīng)當(dāng)采用相同的會計政策”。因此我們可以推斷海信集團(tuán)的會計政策與海信電器應(yīng)該一致。故而海信集團(tuán)若將科龍電器納入其合并會計報表范圍，還將面臨科龍電器與其會計政策不一致的問題。

　　僅以“壞賬損失的核算方法”為例，海信電器對5年以上的應(yīng)收款項才全額計提壞賬準(zhǔn)備，而科龍電器目前對國內(nèi)客戶1年以上的應(yīng)收賬款便全額計提壞賬準(zhǔn)備。因此科龍電器若按海信電器目前的會計政策及會計估計進(jìn)行調(diào)整，單就壞賬準(zhǔn)備而言，就有可能形成“轉(zhuǎn)回”進(jìn)而調(diào)增利潤。

　　當(dāng)然在具體實務(wù)中也可能采用科龍電器的會計政策繼續(xù)保持不變，由海信集團(tuán)在編制合并會計報表另行調(diào)整的做法。但這樣一來，對會計報表的外部使用者而言，科龍電器與海信電器這兩家在同一集團(tuán)管理層經(jīng)營下上市公司的會計報表又將缺乏可比性。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系如何處理？

　　海信電器（600060）在其會計報表中披露海信集團(tuán)有限公司為其母公司，而海信集團(tuán)有限公司又通過青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司間接持有海信空調(diào)93％的股權(quán)。因此今后海信電器與科龍電器將是“同受海信集團(tuán)控制”的關(guān)系，彼此均為對方的關(guān)聯(lián)方，需要在會計報表中披露發(fā)生的各類交易。

　　由于海信電器目前也從事冰箱的生產(chǎn)與銷售，因此與科龍電器之間存在“同業(yè)競爭”的關(guān)系。此前媒體的報道中曾提及海信方面計劃將海信電器的冰箱資產(chǎn)注入科龍電器，考慮到科龍電器與海信電器各自的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，希望能形成兩家上市公司“雙贏”的局面。