2011年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》第三章第二節(jié)

第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查

　　一、股份制改組的清產(chǎn)核資

　　清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或企業(yè)特定經(jīng)濟(jì)行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　?。ㄒ唬┣瀹a(chǎn)核資的內(nèi)容

　　清產(chǎn)核資主要包括賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認(rèn)定、資金核實和完善制度等內(nèi)容。

　?。ǘ┣瀹a(chǎn)核資的程序

　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)損益進(jìn)行認(rèn)定，對資金核實結(jié)果進(jìn)行批復(fù)。

　?。ㄈ┕煞葜聘慕M的組織

　　清產(chǎn)核資工作按統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。

　　二、股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定

　?。ㄒ唬﹪匈Y產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股

　　1.國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定：按“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則界定。

　　2.國有股權(quán)的界定

　　國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：（1）有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；（2）有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%（含50%），或主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；（3）國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。

　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：（1）有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于原企業(yè)凈資產(chǎn)的50%（不含50%），則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股；（2）國有法人單位（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)（集體公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份；（3）國有企業(yè)（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份。

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　　國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本）。

　　凈資產(chǎn)未全部折股的差額應(yīng)計入資本公積金，凈資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)為負(fù)債。

　?。ǘ┩恋厥褂脵?quán)的處置

　　公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權(quán)作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；繳納土地租金，國家以租賃方式將土地使用權(quán)交給股份有限公司，定期收取租金；授權(quán)經(jīng)營。

　?。ㄈ┓墙?jīng)營性資產(chǎn)的處置

　　企業(yè)在改組為上市公司時，必須對承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行剝離。

　?。ㄋ模o形資產(chǎn)的處置

　　無形資產(chǎn)是指得到法律認(rèn)可和保護(hù)，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)（超過1年）使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。

　　無形資產(chǎn)實際上是企業(yè)擁有的一種特殊權(quán)利，給企業(yè)帶來的收益具有較高的不確定性，主要包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等。

　　三、股份制改組的資產(chǎn)評估

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)評估的含義和范圍

　　整體資產(chǎn)評估是指對參與某種經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行的評估。

　　1.資產(chǎn)評估的含義。

　　資產(chǎn)評估是指由專門的評估機(jī)構(gòu)和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u估原則、程序、評價標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用科學(xué)的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進(jìn)行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認(rèn)所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。

　　2.資產(chǎn)評估的范圍。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債。

　?。ǘ┵Y產(chǎn)評估的程序

　　1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準(zhǔn)或備案。經(jīng)各級人民政府批準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)。

　　2.企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估：（1）整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散；（4）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；（8）以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)；（9）資產(chǎn)涉訟；（10）收購非國有單位的資產(chǎn)；（11）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；（12）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的事項。

　　3.核準(zhǔn)前的報告。凡需經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估項目，企業(yè)在資產(chǎn)評估前應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告下列有關(guān)事項：（1）相關(guān)經(jīng)濟(jì)行為批準(zhǔn)情況；（2）評估基準(zhǔn)日的選擇情況；（3）資產(chǎn)評估范圍的確定情況；（4）選擇資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的條件、范圍、程序及擬選定機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、專業(yè)特長情況；（5）資產(chǎn)評估的時間進(jìn)度安排情況。

　　4.資產(chǎn)評估項目的核準(zhǔn)程序：（1）企業(yè)收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請；（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn)；對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。

　　5.資產(chǎn)評估項目的備案程序：（1）企業(yè)收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其所出資企業(yè)，自評估基準(zhǔn)日起9個月內(nèi)提出備案申請；（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內(nèi)辦理備案手續(xù)，必要時可組織有關(guān)專家參與備案評審。

　　6.經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。

　　公司在改組為上市公司時，一般進(jìn)入擬上市公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評估，且必須由有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。

　　例3-3（2010年3月單選題）（）的目的在于提供企業(yè)真實的資產(chǎn)價值，向境外投資者反映企業(yè)的實際資產(chǎn)價值，同時也是為了防止國有資產(chǎn)的流失。

　　A.盡職調(diào)查　　　B.財務(wù)審計

　　C.選聘中介機(jī)構(gòu)　D.資產(chǎn)評估

　　參考答案：D

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)評估報告

　　資產(chǎn)評估報告是接受委托的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在完成評估項目后，向委托方出具的關(guān)于項目評估過程及其結(jié)果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機(jī)構(gòu)履行評估合同的成果，也是評估機(jī)構(gòu)為資產(chǎn)評估項目承擔(dān)法律責(zé)任的證明文件。評估報告包括正文和附件兩部分。

　　資產(chǎn)評估報告不僅是資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)完成評估工作的總結(jié)，也是國有資產(chǎn)管理部門驗證、確認(rèn)資產(chǎn)評估過程和評估結(jié)果的重要依據(jù)，是公眾投資者得以了解公司情況的重要途徑。因此，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)必須依照客觀、公正、實事求是的原則撰寫資產(chǎn)評估報告，如實反映評估工作的情況，調(diào)查取證的資料要真實可靠，不得提供偽證。資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立撰寫，不受資產(chǎn)評估委托方或其主管單位、政府部門或其他經(jīng)濟(jì)行為當(dāng)事人的干預(yù)。

　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估的基本方法

　　1.收益現(xiàn)值法。指將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預(yù)期收益，用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準(zhǔn)日的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值的方法。通常用于有收益企業(yè)的整體評估及無形資產(chǎn)評估等。

　　2.重置成本法。在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。

　　計算公式：被評估資產(chǎn)價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經(jīng)濟(jì)性陳舊貶值。或，被評估資產(chǎn)價值=重置全價*成新率。重置全價就是被評估資產(chǎn)在全新狀態(tài)下的重置成本。

　　3.現(xiàn)行市價法。通過市場調(diào)查，選擇一個或N個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進(jìn)行對比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價值的方法。

　　計算公式：被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價-折舊。或，被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價*成新率。

　　適用條件：一是存在3個及3個以上具有可比性的參照物；二是價值影響因素明確并可量化。用現(xiàn)行市價法評估資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)參照相同或類似資產(chǎn)的市場價格，評定重估價值。

　　4.清算價格法。適用于依照《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)的公司。公司在股份制改組中一般不使用這一方法。

　　例3-4（2010年3月單選題）資產(chǎn)評估中運(yùn)用清算價格法評估資產(chǎn)價格時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)清算時期資產(chǎn)的（）評定重估價值。

　　A.可變現(xiàn)價值　　B.賬面凈值

　　C.賬面原值　　　D.凈資產(chǎn)值

　　參考答案：A

　?。ㄎ澹┚惩饽脊晒镜馁Y產(chǎn)評估

　　我國公司改組為在境外募股的股份有限公司時，也需要進(jìn)行資產(chǎn)評估。除了資產(chǎn)評估的一般過程外，境外募股公司的資產(chǎn)評估在評估對象、評估機(jī)構(gòu)和評估結(jié)果的協(xié)調(diào)方面有不同之處。

　　四、股份制改組的會計報表審計

　　會計報表審計一般包括三個階段。

　　計劃階段：重要性水平是指財務(wù)會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務(wù)報表所做出的決策。審計風(fēng)險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風(fēng)險由固有風(fēng)險、控制風(fēng)險和檢查風(fēng)險組成。

　　實施審計階段：包括對被審計單位內(nèi)部控制制度的建立及遵守情況進(jìn)行符合性測試，根據(jù)測試結(jié)果修訂審計計劃；對會計報表項目的數(shù)據(jù)進(jìn)行實質(zhì)性測試，根據(jù)測試結(jié)果進(jìn)行評估和鑒定。

　　審計完成階段：期后事項指被審計單位的資產(chǎn)負(fù)債表截止日到審計報告日發(fā)生的，以及審計報告日至?xí)媹蟊砉既瞻l(fā)生的對會計報表產(chǎn)生影響的事項。

　　或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔(dān)的潛在損失。

　　五、股份制改組的法律審查

　　法律審查，指需由律師對企業(yè)改組與公司設(shè)立的文件及其相關(guān)事項的合法性進(jìn)行審查。

　　法律審查并出具法律意見書的范圍：企業(yè)申請進(jìn)行股份制改組的可行性和合法性；發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性；發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性；無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性；原企業(yè)重大變更的合法性和有效性；原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性；訴訟、仲裁或其他爭議的解決；其他應(yīng)當(dāng)審查的事項。