2013中級經濟師考試工商管理專業(yè)：國有獨資公司的董事會

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　　四、國有獨資公司的董事會

　　(一)董事會的特征(掌握)

　　董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機構。董事會除行使《公司法》有關有限責任公司董事會的所有職權以外，還可以制定國有獨資公司章程報國有資產監(jiān)督管理機構批準。我國《公司法》明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國資監(jiān)管機構。

　　國有獨資公司章程制定的兩種方式：(1)由國資監(jiān)管機構制定;(2)由董事會制定并報國資委批準。

　　(二)董事的身份(熟悉)

　　國有獨資公司的董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機構的委派和公司職工代表大會的選舉。

　　(三)董事會的組成與任期(熟悉)

　　國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規(guī)定。

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

　　國有獨資公司必須設立董事會。董事會是國有獨資公司的常設經營管理機構。國有獨資公司的董事會成員為3～l3人，其中應當有公司職工代表。

　　【例題12·多選題】作為公司法人治理結構的重要組成部分，董事會是公司的( )。(2009年)

　　A.最高權力機構 B.咨詢參謀機構

　　C.執(zhí)行機構 D.對外代表機構

　　E.法定常設機構

　　『正確答案』CDE

　　『答案解析』董事會是公司的執(zhí)行機構、經營決策機構、對外代表機構、法定常設機構和代表股東對公司進行管理的機構。選項A股東會是最高權力機構。

　　【例題13·單選題】根據我國公司法，召集董事會會議應當于會議召開( )日前通知全體董事。(2009年)

　　A.10 B.15 C.20 D.25

　　『正確答案』A

　　『答案解析』根據我國《公司法》，召集董事會會議應當于會議召開10日前通知全體董事。

　　【例題14·多選題】根據我國公司法，董事會會議的表決實行( )原則。(2011年)

　　A.多數通過 B.資本多數決

　　C.董事數額多數決 D.一股一票

　　E.一人一票

　　『正確答案』ACE

　　『答案解析』本題考查董事會決議的表決原則。董事會決議的表決實行兩個原則，即一人一票和多數通過，這兩個原則結合起來即為董事數額多數決。

　　【例題15·單選題】在現代企業(yè)中，董事會是股東大會決議的( )。(2010年)

　　A.權力機構 B.決策機構

　　C.執(zhí)行機構 D.監(jiān)督機構

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查董事會的地位。在決策權力系統內，股東大會是決策機構(限于重大決策)，董事會是執(zhí)行機構。即董事會是股東大會決議的執(zhí)行機構。在執(zhí)行決策的系統內，董事會成為決策機構(限于一般決策)，而經理機構是實際執(zhí)行機構。

　　【例題16·單選題】根據我國有關法律法規(guī)，上市公司董事會成員中獨立董事的比例不得小于( )。(2009年)

　　A.五分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二

　　『正確答案』B

　　『答案解析』證監(jiān)會《指導意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

　　【例題17·單選題】關于國有獨資公司董事及董事會的說法，正確的是( )。(2011年)

　　A.國有獨資公司的董事每屆任期不得超過2年

　　B.國有獨資公司的董事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一

　　C.國有獨資公司的董事長由董事會成員選舉產生

　　D.國有獨資公司的董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派或者由公司職工代表大會選舉產生

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考查國有獨資公司的董事及董事會。國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。國有獨資公司的董事會成員中職工代表的比例由公司章程規(guī)定。國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。