2012年中級工商管理專業(yè)輔導：股東機構

　　本文主要介紹2012年中級經濟師考試工商管理專業(yè)知識與實務第二章公司法人治理結構第三節(jié)股東機構的歸納筆記，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年經濟師考試的相關重點！

第三節(jié) 股東機構

　　一、股東概述

　　(一)股東的含義：指持有公司資本的一定份額并享有法定權利的人。

　　(二)股東的分類和構成

　　1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東

　　發(fā)起人股東：指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。其特點有：

　　①對公司設立承擔責任：

　?、诠煞蒉D讓受到一定限制：《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年內不得轉讓。

　?、圪Y格的取得受到限制：

　　自然人具備完全行為能力;法人是法律上不受限制者;發(fā)起人的國籍和住所受一定限制，公司法規(guī)定，發(fā)起人中必須一半以上在中國有住所。

　　2、自然人股東與法人股東

　　①自然人股東：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發(fā)起人股東，具有完全行為能力，

　?、诜ㄈ斯蓶|：通過出資設立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東。包括企業(yè)法人，社團法人以及各類投資基金組織和代表國家投資的機構。

　　2008年試題 依照我國公司法，股份有限公司發(fā)起人股東持有的本公司股份，自公司成立之日起(D )內不得轉讓。

　　A. 四年

　　B. 三年

　　C. 二年

　　D. 一年

　　解析：本題考察發(fā)起人股東的股份轉讓的知識點。

　　2007年試題 根據公司法，自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，必須具有( A )

　　A.完全行為能力

　　B.特定行為能力

　　C.限制行為能力

　　D.中國國籍

　　解析：本題考察自然人股東作為發(fā)起人股東的條件

　　(三)股東的法律地位

　　1、股東是公司的出資人

　　2、股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者

　　3、股東享有股東權：財產收益和參與公司管理

　　4、股東承擔有限責任

　　5、股東平等

　　(四)股東的權利(見表———股東權利與董事權利區(qū)別)

　　(五)股東的義務

　　1、繳納出資

　?、倮U納出資義務的內容：出資形式、出資數額、出資期限、出資程序

　?、诓宦男谐鲑Y義務要承擔責任，情節(jié)嚴重者要承擔相應的行政責任乃至刑事責任

　?、鄄坏贸榛爻鲑Y義務。若有抽回，則處以抽逃出資額的5%——15%的罰款。

　　2、以出資額為限對公司承擔責任：承擔有限責任

　　3、遵守公司章程

　　4、忠誠義務：

　?、俳箵p害公司利益;

　?、诳紤]其他股東利益;

　?、壑斏髫撠煹男旭偣蓶|權利及其影響力

　　2007年試題：公司股東的忠誠義務包括(ACE)

　　A.禁止損害公司利益

　　B.向董事會負責

　　C.考慮其他股東利益

　　D.按期足額繳納出資

　　E.謹慎負責地行使股東權利及其影響力

　　解析：本題考察的是股東的忠誠義務，包括三部分內容，①禁止損害公司利益;

　?、诳紤]其他股東利益;③謹慎負責的行駛股東權利及其影響力。

　　二、有限責任公司的股東會

　　(一)股東會的性質及其職權

　　1、性質：最高權力機構

　　2、職權：見總結表

　　(二)股東會的種類及召集

　　1、股東會種類：首次會議、定期會議、臨時會議

　　2、首次會議的議程：①討論并通過公司章程②選舉董事會成員③選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事

　　3、臨時會議：

　?、俅?/10以上表決權的股東提議召開臨時會議

　　②1/3以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的

　　(三)股東會決議

　　1、普通決議：1/2以上的表決權的股東通過

　　2、特別決議：絕對數通過，一般是2/3

　?、俟蓶|會議作出修改章程

　　②增加或減少注冊資本的決議

　?、酃竞喜?、分立、解散或變更公司形式的決議

　　三、股份有限公司的股東大會

　　(一)股東會的性質及其職權

　　1、股東大會是股份有限公司的最高權力機構，是由股東在公司中的地位決定的。

　　2、股東大會職權與有限責任公司股東大會的職權類似

　　(二)股東會的種類及召集

　　1、種類：年會和臨時會議

　?、倌陼汗痉ㄒ?guī)定，股東大會應當每年召開一次年會。

　?、谂R時股東大會：董事會人數不足法律規(guī)定人數的2/3;公司未彌補的虧損達到實收股本總額1/3;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認為必要時;監(jiān)事會臨時提出召開;公司規(guī)定的其他章程。

　　2、股東大會會議的召開

　　3、臨時提案的提出

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會開10日前提出臨時提案提交董事會。董事會兩日后通知其他股東，將該提案提交股東大會審議。

　　(三)股東大會的決議方式

　　1、股東行使表決權的依據：一股一權

　　2、普通決議與特別決議的方式

　　普通決議：半數通過 特別決議：2/3以上

　　3、累積投票制：指股東大會選舉董事或者臨時監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　作用：可以選出自己信任的董事或監(jiān)事，一定程度上平衡了大小股東的利益，

　　四、國有獨資公司的權利機構

　　國有獨資公司只有一個股東，不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會的職權。

　　公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須要有國有資產監(jiān)督管理機構決定。