2013注冊資產評估師《經濟法》復習：有限責任公司的股權轉讓

　　第二章　企業(yè)與公司法律制度

　　知識點十一：有限責任公司的股權轉讓

　　（一）內部轉讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　【鏈接】普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當"通知"其他合伙人。

　�。ǘ�）外部轉讓

　　1.股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)（大于1/2）同意。

　　【注意】股東向股東之外的人轉讓股權無需經過股東會作出決議。

　　2.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（協(xié)商→出資）

　　【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額，須經全體合伙人一致同意。

　　【注意】視為同意的情形

　　（1）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　�。�2）其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙為某有限責任公司股東�，F(xiàn)甲欲對外轉讓其股份，下列判斷正確的是（　）。

　　A.在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權

　　B.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見

　　C.須經其他股東的2/3以上同意

　　D.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權

　　[答疑編號6147020501]

　　【正確答案】B

　　【答案解析】經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權；乙丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權，而非在任何情況下都享有優(yōu)先購買權，A項錯誤。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。B項說法正確，C選項錯誤。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權，D選項錯誤。