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2012注冊會計師考試《經濟法》：股份有限公司的組織機構三
注冊會計師考試《經濟法》科目
第四章 公司法
知識點二十、股份有限公司的組織機構三
?。ㄋ模┍O(jiān)事會
1、監(jiān)事會成員的組成
?。?）股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。
?。?）監(jiān)事會應當包括不低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
?。?）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
?。?）上市公司的監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經驗，監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。
2、監(jiān)事會機構設置
監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。
3、監(jiān)事會職權和監(jiān)事任期
股份有限公司監(jiān)事的任期、監(jiān)事會的職權與有限責任公司相同。
4、監(jiān)事會會議召開
?。?）監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
?。?）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。
（3）監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
（五）上市公司組織機構的特別規(guī)定
1、上市公司特別決議上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2、上市公司設立獨立董事
3、上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。
4、上市公司關聯(lián)關系董事的表決權排除制度
?。?）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
（2）該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。
（3）出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
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