CPA案例分析：法人代表擅自處理公司財(cái)產(chǎn)行為是否有效

　　案情：

　　江西省鄱陽(yáng)縣的陳女士與朋友饒某和薛某共同注冊(cè)了一家網(wǎng)絡(luò)科技公司，饒某占百分之六十的股份并擔(dān)任法人代表，陳女士占百分之二十、薛某占百分之二十，公司的主要財(cái)產(chǎn)是一家大型的網(wǎng)吧。由于數(shù)月來網(wǎng)吧一直虧損，于是饒某就想把網(wǎng)吧轉(zhuǎn)讓出去，陳女士明確表示不同意，正在二人對(duì)公司的去向爭(zhēng)執(zhí)不休時(shí)，陳女士的父親突然生病住院，陳女士只好放下手下的工作照顧父親。

　　在陳女士不在的期間，饒某與A公司簽定了一份由饒某簽名并加蓋公司印章的房屋轉(zhuǎn)讓合同，將公司的網(wǎng)吧以八十萬的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給A公司，陳女士得知情況后，遂向法院提起訴訟要求確認(rèn)網(wǎng)吧買賣合同無效。

　　分歧：

　　意見一認(rèn)為：饒某處分公司財(cái)產(chǎn)未經(jīng)其余股東同意，屬無權(quán)處分。陳女士主張房屋買賣合同無效合理應(yīng)予支持。

　　意見二認(rèn)為：饒某是公司的法人代表，且買賣合同上既有饒某的簽名又加蓋了公司的印章，A公司基于對(duì)工商登記的信賴與饒某簽訂的合同應(yīng)受法律保護(hù)，陳女士的訴訟請(qǐng)求不應(yīng)支持。

　　評(píng)析：

　　筆者同意意見一，我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東出資成立公司以后，股東即喪失財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，名義上和法律上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)歸公司享有。但公司對(duì)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)是有股東的利益為終極目標(biāo)的，公司本身不能像自然人一樣去實(shí)際管理?yè)碛胸?cái)產(chǎn)，而只能通過一定的管理機(jī)構(gòu)即公司機(jī)關(guān)去進(jìn)行。

　　公司機(jī)關(guān)是形成公司意志并代表公司進(jìn)行對(duì)內(nèi)外活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，它的行為就是公司的行為，法律后果亦由公司承擔(dān)。法人代表是以法人名義對(duì)外活動(dòng)時(shí)的具體實(shí)施者也是公司機(jī)關(guān)之一，法人代表代表法人實(shí)施的行為不能超出法人機(jī)關(guān)的意志范圍，超出這個(gè)范圍就屬越權(quán)行為由其本人負(fù)責(zé)。我國(guó)公司法并未明確董事會(huì)是公司的代表機(jī)關(guān)，僅規(guī)定了董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理中一人擔(dān)任公司的法人代表就可以公司名義對(duì)外代表公司除法律明確賦予股東會(huì)議或董事會(huì)權(quán)力外，法人代表即可以擁有在任何情況下以公司名義進(jìn)行活動(dòng)的權(quán)力。然而，依據(jù)公司法的規(guī)定，公司的行為有常規(guī)交易行為和非常規(guī)的重大行為之區(qū)別，與公司發(fā)生交易的相對(duì)人應(yīng)該具有判斷交易行為屬性的能力。公司法規(guī)定了對(duì)不同的問題在公司內(nèi)部的決策權(quán)的分配，屬于公司常規(guī)經(jīng)營(yíng)中的問題，由公司的法人代表代表公司處理，而對(duì)于公司中的重大交易行為，如公司做也與其它企業(yè)合并的決定、公司出售重要資產(chǎn)的決定，這些事項(xiàng)在公司的制度框架下，應(yīng)當(dāng)屬于公司股東會(huì)的決意范圍。交易對(duì)方有義務(wù)審查公司是否召集了股東會(huì)，決意成立的條件是否符合公司法和章程的規(guī)定，股東會(huì)議決議通過的記錄是否由全體股東簽字。交易對(duì)方不能僅僅根據(jù)法人代表的認(rèn)可或者僅憑公司的印章就確信其效力。交易對(duì)方對(duì)重大交易應(yīng)負(fù)謹(jǐn)慎調(diào)查的義務(wù)，否則可能會(huì)承擔(dān)交易無效的法律后果。

　　結(jié)合本案來說，饒某以公司的名義對(duì)外出售網(wǎng)吧時(shí)應(yīng)該網(wǎng)吧系公司主要財(cái)產(chǎn)，饒某未召開股東會(huì)對(duì)此開成股東會(huì)決意，而做為交易另一方的A公司也沒盡到對(duì)此重大交易行為盡到謹(jǐn)慎的注意義務(wù)。主觀上有過失，故該房屋買賣行為無效。陳女士的訴訟請(qǐng)求應(yīng)獲得支持。

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