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中級會計師考試科目《經濟法》基礎：有限責任公司的股權轉讓
中級會計職稱考試科目《中級經濟法》第二章 公司法律制度
知識點十二：有限責任公司的股權轉讓
一、股東濫用股東權的責任
1、公司人格否認在英美法中稱為“揭開公司面紗”，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔“ 連帶責任”。
解釋：在這種情況下，債權人為原告，公司和相關股東為連帶共同被告。連帶就意味著公司責任不獨立，責任不獨立就不具備人格。
2、公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其 關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
提示：高級管理人員是指：公司經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
二、有限責任公司股東轉讓股權
1、有限責任公司的股東之間 可以相互轉讓其全部或者部分股權。
2、股東向股東以外的人轉讓股權， 應當經其他股東“過半數”同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東 應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
4、經股東同意轉讓的股權，在 同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
5、公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
6、強制轉讓股權
人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
7、股東轉讓股權后，公司應當“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發(fā)出資證明書”，并相應“修改公司章程和股東名冊”。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。
三、有限責任公司股東退出公司
1、股東退出公司的法定條件
有下列情形之一的，對股東會該項決議 投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
?。?）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；
?。?）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
?。?）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
2、股東退出公司的法定程序
自股東會會議 決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
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