中級會計職稱《經(jīng)濟法》強化提高：合伙企業(yè)法律制度

會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》第三章 其他主體法律制度

　　知識點二：合伙企業(yè)法律制度

　　一、合伙企業(yè)法律制度概述

　　合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　二、普通合伙企業(yè)

　?。ㄒ唬┢胀ê匣锲髽I(yè)的概念

　　普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。

　?。ǘ┖匣锲髽I(yè)的設(shè)立

　　1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件

　?。?）有2個以上合伙人；

　　①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織

　?、?font color="#ff0000">合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力

　?、?font color="#ff0000">國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人

　　（2）有書面合伙協(xié)議；

　　（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資（其出資形式可以是貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)或者其他財產(chǎn)權(quán)利。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資）；

　?。?）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

　?。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記

　　企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。

　?。ㄈ┖匣锲髽I(yè)財產(chǎn)

　　1.合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成

　　合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資、所有以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)，包括合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益以及依法取得的其他財產(chǎn)。

　　2.合伙企業(yè)的財產(chǎn)的性質(zhì)

　　合伙企業(yè)的合伙財產(chǎn)具有共有財產(chǎn)性質(zhì)，即由合伙人共同共有。對合伙財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分，應(yīng)當(dāng)依據(jù)全體合伙人的共同意志進行。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意的第三人。其損失只能向合伙人進行追索，而不能向善意第三人追索。

　　3.合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　?。?）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，無須經(jīng)過其他合伙人的同意，只需通知其他合伙人。

　?。?）外部轉(zhuǎn)讓。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　?。?）出質(zhì)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。ㄋ模┖匣锲髽I(yè)事務(wù)執(zhí)行

　　1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式

　　合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，有共同執(zhí)行和委托執(zhí)行兩種形式。即：可以由全體合伙人共同執(zhí)行，也可以委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。

　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

　?。?）改變合伙企業(yè)的名稱；

　?。?）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

　?。?）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

　?。?）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

　　（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

　　（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

　　（7）以勞務(wù)形式出資；（全體合伙人一致同意）

　?。?）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額；

　?。?）合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)；（須經(jīng)其他合伙人一致同意）

　?。?0）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變；

　?。?1）修改或者補充合伙協(xié)議。

　　2.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)

　　權(quán)利：

　?。?）合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利；

　?。?）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，由其委托的代表執(zhí)行；

　?。?）不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況；

　?。?）合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。

　?。?）合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。

　　義務(wù)：

　　（1）由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所有，產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)；

　　（2）合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

　?。?）除合伙企業(yè)另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；

　　【判斷題】甲是某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)需要購買一批生產(chǎn)用原材料，甲正好有同樣一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情況下，可以進行該筆交易。（ ）

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核合伙事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。題目中說"甲在其他合伙人一致同意的情況下"，則可以進行該筆交易。

　?。?）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法

　　合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　4.合伙企業(yè)的損益分配

　　合伙企業(yè)的損益分配原則可以歸納為：約定－→商定－→按出資比例－→平分。其具體含義是：

　?。?）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；

　　（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；

　　（3）協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；

　?。?）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　（5）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　5.非合伙人參與經(jīng)營管理

　?。ㄎ澹┖匣锲髽I(yè)與第三人的關(guān)系

　　1.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

　　2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償

　?。?）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系

　　①合伙人的連帶清償責(zé)任。合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　②合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償。以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時，其不足的部分，由各合伙人按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定的虧損分擔(dān)的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。

　?、酆匣锶酥g的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

　?。?）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系

　　①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。

　　②合伙人個人負有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　?、酆匣锶说淖杂胸敭a(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　【單項選擇題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。

　　A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利

　　B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

　　D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務(wù)

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　（六）入伙和退伙

　　1.入伙

　?。?）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

　?。?）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　2.退伙

　?。?）退伙的原因

　　退伙的原因一般有兩種：自愿退伙和法定退伙。自愿退伙又分為協(xié)議退伙和通知退伙；法定退伙分為當(dāng)然退伙和除名。

　?。?）退伙的效果

　　·關(guān)于財產(chǎn)繼承

　　有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

　?。?）繼承人不愿意成為合伙人；

　?。?）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格

　?。?）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

　　合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

　　·關(guān)于退伙結(jié)算

　　（1）合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退回退伙人的財產(chǎn)份額。

　?。?）退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

　?。?）退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)債務(wù)的，待了結(jié)后進行結(jié)算。

　　（4）退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　?。ㄆ撸┨厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)

　　1.特殊的普通合伙企業(yè)的含義

　　特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。

　　2.特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式

　　其責(zé)任形式的確定，關(guān)鍵在于判斷合伙人的執(zhí)業(yè)活動造成合伙企業(yè)損失的主觀心理狀態(tài)。一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)過程中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　三、有限合伙企業(yè)

　?。ㄒ唬┯邢藓匣锲髽I(yè)的概念

　　有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

　　（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

　　1.合伙人的人數(shù)規(guī)定。有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　【注意】：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。

　　2.出資方式。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。

　　【注意】：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　?。ㄈ┯邢藓匣锲髽I(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　1.執(zhí)行人的規(guī)定

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　【注意】：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　但是，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　?。?）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　?。?）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

　?。?）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

　?。?）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

　?。?）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；

　?。?）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

　?。?）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

　?。?）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　2.有限合伙人表見代理和無權(quán)代理責(zé)任的承擔(dān)

　?。?）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任（有限合伙人的表見代理）。

　?。?）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任（有限合伙人的無權(quán)代理）。

　　3.有限合伙企業(yè)利潤分配

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【注意】：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　4.有限合伙人的權(quán)利

　　（1）有限合伙人關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定

　　有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【注意】：普通合伙企業(yè)除合伙企業(yè)另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　?。?）有限合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定

　　有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【注意】：普通合伙企業(yè)合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　?。ㄋ模┯邢藓匣锲髽I(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　【注意】：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【注意】：普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　?。ㄎ澹┯邢藓匣锶藗鶆?wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定

　　有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　?。┯邢藓匣锲髽I(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　1.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　2.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。  

　?。ㄆ撸┖匣锶诵再|(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

　　1.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　3.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。  

　　當(dāng)然，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別

　　四、合伙企業(yè)解散和清算

　?。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)解散

　　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

　?。?）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

　　（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

　?。?）全體合伙人決定解散；

　　（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

　　（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

　?。?）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　?。?）法律、行政法規(guī)的其他原因。

　?。ǘ┖匣锲髽I(yè)清算

　　1.清算人的確定

　?、?font color="#ff0000">由全體合伙人擔(dān)任清算人；

　?、?font color="#ff0000">由合伙人指定或者委托清算人

　?、?font color="#ff0000">由人民法院指定清算人

　　2.債權(quán)申報

　　3.清償順序

　　合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依法進行分配。

　?。?）合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　?。?）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

　?。?）合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任