中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》第三章　其他主體法律制度

知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)十八：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，是指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）的股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。

　　

　　1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵循的原則

　?。?項(xiàng)，其中注意）不允許外國投資者獨(dú)資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對(duì)控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對(duì)控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。

　　2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求

　　（1）境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。

　?。?）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。

　?。?）外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　3.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額

　　

　?。?）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊(cè)資本

　　外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，審批機(jī)關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書時(shí)加注“外資比例低于25%”的字樣。登記管理機(jī)關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時(shí)加注“外資比例低于25%”的字樣。

　　【例題•判斷題】國內(nèi)A有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為600萬元，A有限責(zé)任公司股東會(huì)決議增資200萬元。某外國投資者購買了A有限責(zé)任公司的增資部分，該有限責(zé)任公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。并購后所設(shè)的外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為800萬元，外國投資者的出資比例為25%。（ ）

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊(cè)資本。本題屬于“外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資”的情況。并購后注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本（600萬元）與增資額（200萬元）之和（即800萬元）。其中外國投資者占到25%（200/800＝25%）。

　?。?）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額

　?、俟蓹?quán)并購：

　?、谫Y產(chǎn)并購：

　　應(yīng)根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價(jià)格和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

　　【例題•多選題】根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取股權(quán)并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有（ ）。

　　A.注冊(cè)資本150萬美元，投資總額200萬美元

　　B.注冊(cè)資本300萬美元，投資總額620萬美元

　　C.注冊(cè)資本700萬美元，投資總額1500萬美元

　　D.注冊(cè)資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，對(duì)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：（1）注冊(cè)資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的10/7；（2）注冊(cè)資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2倍；（3）注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍；（4）注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍。相應(yīng)地作出計(jì)算可以得出ACD三項(xiàng)符合規(guī)定。