中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《財(cái)務(wù)管理》考點(diǎn)解析：發(fā)行普通股股票

2012會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)財(cái)務(wù)管理》 第三章 籌資管理

　　知識(shí)點(diǎn)五、發(fā)行普通股股票

　　股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著股東對(duì)發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。

　　（一）股票的特征與分類

　　1.股票的特點(diǎn)

特點(diǎn)	說(shuō) 明
永久性	公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長(zhǎng)期自有資金，沒(méi)有期限，不需歸還
流通性	股票在資本市場(chǎng)上可以自由轉(zhuǎn)讓、買賣和流通
風(fēng)險(xiǎn)性	股東成為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的主要承擔(dān)者。風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有：股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等
參與性	股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利

　　2.股東的權(quán)利

權(quán)利	說(shuō)明
公司管理權(quán)	股東對(duì)公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與權(quán)、經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)等方面
收益分享權(quán)	股東有權(quán)通過(guò)股利方式獲取公司的稅后利潤(rùn)，利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)提出并經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)
優(yōu)先認(rèn)股權(quán)	原有股東擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)本公司增發(fā)股票的權(quán)利
股份轉(zhuǎn)讓權(quán)	股東有權(quán)將其所持有的股票出售或者轉(zhuǎn)讓
剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)	股東有對(duì)清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利

　　3.股票的種類

分類標(biāo)志	類型	說(shuō)明
股東權(quán)利和義務(wù)	普通股	公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù)，不加特別限制的，股利不固定的股票 【提示】是公司最基本的股票，股份有限公司通常情況下只發(fā)行普通股
	優(yōu)先股	公司發(fā)行的具有一定優(yōu)先權(quán)的股票，其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分配剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上 【提示】?jī)?yōu)先股股東在股東大會(huì)上無(wú)表決權(quán)，在參與公司管理上受到一定的限制，僅對(duì)涉及優(yōu)先股股利的問(wèn)題有表決權(quán)
票面是否記名	記名股票	股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊(cè)的股票
	無(wú)記名股票	不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期
發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn)	A股	境內(nèi)發(fā)行、境內(nèi)上市，以人民幣表明面值，以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易
	B股	境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和交易
	H股	注冊(cè)地在內(nèi)地，在香港上市的股票
	N股	在紐約上市
	S股	在新加坡上市

　　【注】我國(guó)公司法規(guī)定，向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。

　　（二）股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

　　1.股份有限公司的設(shè)立

發(fā)起人	2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
設(shè)立方式	● 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 ● 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司?！?/td>
資金募集	● 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）。 ● 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
發(fā)起人責(zé)任	股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（1）公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（2）公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；③在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/td>

　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序（熟悉，具體內(nèi)容參考教材）

發(fā)起設(shè)立	募集設(shè)立
（1）發(fā)起人認(rèn)足股份、交付股資	（1）發(fā)起人認(rèn)足股份、交付股資
（2）選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)	（2）提出公開募集股份的申請(qǐng)
（3）董事會(huì)辦理公司設(shè)立的等級(jí)事項(xiàng)	（3）公告招股說(shuō)明書，簽訂承銷協(xié)議
	（4）招認(rèn)股份，繳納股款
	（5）召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
	（6）辦理公司設(shè)立登記，交割股票

　　3.股票上市交易

　　是指已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。

　?。?）股票上市的目的

　?、俦阌诨I措新資金?？梢酝ㄟ^(guò)增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資。

　?、诖龠M(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。

　?、鄞龠M(jìn)股權(quán)分散化。

　?、鼙阌诖_定公司價(jià)值。

　　股票上市也有對(duì)公司不利影響的一面，這主要有：上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格；公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；信息公開的要求可能會(huì)暴露公司商業(yè)機(jī)密；股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù)；可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。

　?。?）股票上市的條件

　　我國(guó)《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

　?。?）股票上市的暫停、終止與特別處理。當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時(shí)，就可能被暫停或終止上市。

　　上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所"特別處理（ST：Specia1 Treatment）"。

　　“財(cái)務(wù)狀況異常”是指以下幾種情況：

　?、僮罱?個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤(rùn)為負(fù)值；

　?、谧罱?個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊(cè)資本；

　　③最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊(cè)會(huì)計(jì)師和有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分后，低于注冊(cè)資本；

　　④注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無(wú)法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告；

　　⑤最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對(duì)上年度利潤(rùn)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損；

　?、藿?jīng)交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的。

　　“其他狀況異常”是指自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本中止，公司涉及可能賠償金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。

　　在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：①股票報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5%；②股票名稱改為原股票名前加"ST"；③上市公司的中期報(bào)告必須經(jīng)過(guò)審計(jì)。

　　（三）上市公司的股票發(fā)行

　　

　　在公司設(shè)立時(shí)，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對(duì)象多，易于足額籌集資本，同時(shí)還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格，發(fā)行成本高。

　　在公司設(shè)立后再融資時(shí)，上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢(shì)在于：（1）有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者；（2）有利于利用上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià)，將母公司資產(chǎn)通過(guò)資本市場(chǎng)放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值（上市公司向母公司定向增發(fā)）；（3）定向增發(fā)是一種主要的并購(gòu)手段，特別是資產(chǎn)并購(gòu)型定向增發(fā)，有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時(shí)減輕并購(gòu)的現(xiàn)金流壓力。

　　（四）引入戰(zhàn)略投資者

含義	1.證監(jiān)會(huì)規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的法人 2.國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)對(duì)戰(zhàn)略投資者的定義來(lái)看，一般認(rèn)為戰(zhàn)略投資者是能夠通過(guò)幫助公司融資、提供營(yíng)銷與銷售支持的業(yè)務(wù)或個(gè)人關(guān)系增加投資價(jià)值的公司或個(gè)人投資者
基本要求	1.要與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密 2.要出于長(zhǎng)期投資目的而較長(zhǎng)時(shí)期地持有股票 3.要有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多
作用	1.提升公司形象，提高資本市場(chǎng)認(rèn)同度 2.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理 3.提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 4.達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程

　　（五）發(fā)行普通股籌資的特點(diǎn)

1.有利于公司自主管理、自主經(jīng)營(yíng)	所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營(yíng)。普通股籌資的股東眾多，公司其日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)主要由公司的董事會(huì)和經(jīng)理層負(fù)責(zé)
2.沒(méi)有固定的股息負(fù)擔(dān)，資本成本較低	公司有盈利，并認(rèn)為適于分配股利才分派股利；公司盈利較少，或者雖有盈利但現(xiàn)金短缺或有更好的投資機(jī)會(huì)，也可以少支付或不支付股利。相對(duì)吸收直接投資來(lái)說(shuō)，普通股籌資的資本成本較低 【提示】相對(duì)于債券籌資，資金成本較高?！?/td>
3.能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù)	普通股籌資，股東的大眾化，帶來(lái)了公司的廣泛的社會(huì)影響。特別是上市公司，其股票的流通性強(qiáng)，有利于市場(chǎng)確認(rèn)公司的價(jià)值
4.促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓	普通股籌資以股票作為媒介，便于股權(quán)的流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者
5.籌資費(fèi)用較高，手續(xù)復(fù)雜
6.不易盡快形成生產(chǎn)能力	普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金，還需要通過(guò)購(gòu)置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力
7.公司控制權(quán)分散，公司容易被經(jīng)理人控制。同時(shí)，流通性強(qiáng)的股票交易，也容易被惡意收購(gòu)?！?/td>