中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》強化學習：中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度

2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》——第三章 其他主體法律制度

　　強化學習十二、中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度

　　（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資、合作條件

　　1.合作企業(yè)的注冊資本（同合營）

　　2.合作企業(yè)的投資和合作條件

　?。?）合作各方的出資方式（同合營）

　?。?）合作各方的出資比例

　　第一，具有法人資格：外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%。

　　第二，不具有法人資格：由國務院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門確定。

　?。?）合作各方的出資期限（同合營）

　　（4）合作各方的出資轉(zhuǎn)讓（同合營）

　　（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構

　　1.合作企業(yè)的組織形式

　?。?）具有法人資格：組織形式為有限責任公司。

　?。?）不具有法人資格：合伙關系

　　【鏈接】所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司

　　2.合作企業(yè)的組織機構

　?。?）具備法人資格：設立董事會；

　　（2）不具備法人資格：設立聯(lián)合管理委員會。

　　3.董事長的產(chǎn)生方式

　　合作企業(yè)的董事長由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長。

　　【鏈接】有限責任公司：公司章程規(guī)定；國有獨資公司：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構指定；股份有限公司：全體董事的過半數(shù)選舉；合營企業(yè)：協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生

　　4.董事的任期：不得超過3年

　　【鏈接】合營企業(yè)董事的任期為4年

　　5.表決：

　?。?）一般決議：經(jīng)全體董事過半數(shù)通過

　　【鏈接】合營企業(yè)：按合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則決議

　?。?）特別決議（出席會議一致同意）

　?、俸献髌髽I(yè)章程的修改；②合作企業(yè)的解散；③注冊資本的增加、減少；④合作企業(yè)的合并、分立和變更組織形式；⑤合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；⑥委托合作各方以外的他人經(jīng)營管理

　　6.經(jīng)理：經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級管理職務。

　　【總結1】特別決議

　　【總結2】各種類型的董事會

　　（三）中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益分配與回收投資

　　1.收益分配：按照合作企業(yè)"合同約定"的比例和方式進行分配，可以采取凈利潤分成、產(chǎn)品分成或者產(chǎn)值分成等分配方式。

　　【總結】收益分配方式

　　  2.先行回收投資

　　（1）中外合作經(jīng)營企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時合作企業(yè)的"全部"固定資產(chǎn)"無償"歸中國合作者所有的，其外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資。

　?。?）對于稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，并由"財政稅務機關"依法審查批準。

　?。?）外國合作者應在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。

　　（四）中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算

　　1.合作企業(yè)的合作期限必須在合同中訂明。

　　【鏈接】合營企業(yè)：四類有，其余不是必須有

　　2.合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾蕶C關申請延長合作期限。

　　【鏈接】合營企業(yè)：不得先行回收投資

　　【總結】合作企業(yè)需要審批機關批準的事項：

　?。?）增加、減少注冊資本；

　?。?）合營企業(yè)的設立；

　　（3）出資額的轉(zhuǎn)讓；

　　（4）延長期限

　?。?）委托第三人經(jīng)營管理

　　（6）解散

　　【總結】合作企業(yè)與合營企業(yè)的比較