中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》強(qiáng)化學(xué)習(xí)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第二章 公司法律制度

　　強(qiáng)化學(xué)習(xí)八、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）設(shè)置

　　1.組織機(jī)構(gòu)：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理

　　2.小公司的特別規(guī)定

　?。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　?。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　（二）股東會(huì)——權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　1.職權(quán)

　　【鏈接】對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資不需要股東會(huì)審議批準(zhǔn)

　　2.決議

　　（1）表決權(quán)的計(jì)算：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。——先約定后法定

　?。?）特別決議：修改公司章程；增加或者減少注冊(cè)資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式。——必須經(jīng)“代表”“2/3以上表決權(quán)”的股東通過(guò)。

　　【注意1】代表：指“全體”，而不是出席會(huì)議的。

　　【注意2】2/3以上指大于等于2/3

　　【總結(jié)】有限責(zé)任公司表決

　　一般：按章程

　　特別：代表2/3以上表決權(quán)的股東

　　對(duì)股東或?qū)嶋H控制人擔(dān)保：出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　3.會(huì)議形式

　?。?）定期會(huì)議：由公司章程規(guī)定

　?。?）臨時(shí)會(huì)議：

　?、俅?/10以上表決權(quán)的股東；

　　②1/3以上的董事；

　　③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。

　　4.召開(kāi)

　?。?）首次股東會(huì)會(huì)議：由“出資最多”的股東召集和主持。

　?。?）以后股東會(huì)會(huì)議

　　順序：董事會(huì)（董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事推舉一名董事）——監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事——代表1/10以上表決權(quán)的股東

　　（3）通知

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。——先約定后法定

　　（三）董事會(huì)——執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　1.組成

　　（1）人數(shù)：3～13人（不同于股份有限和外商）

　?。?）職工代表：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也“可以”有公司職工代表。

　?。?）董事長(zhǎng)：董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)；董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定（不同于股份有限、國(guó)有獨(dú)資、合營(yíng)企業(yè)）。

　　【注意】外商投資企業(yè)必須設(shè)副董事長(zhǎng)，其余都是可以設(shè)。

　　（4）任期：由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年（≤3年）。——法定范圍內(nèi)約定

　　董事任期屆滿，連選可以連任。

　　2.職權(quán)

　　3.會(huì)議制度

　　【注意】沒(méi)有召開(kāi)的條件，不同于股份有限公司

　　（1）召集：董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事推舉一名董事

　?。?）表決方式：按章程規(guī)定（不同于股份有限公司），一人一票

　　（四）經(jīng)理

　　1.必要性：可以設(shè)經(jīng)理

　　2.職權(quán)：組織實(shí)施、擬訂、決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員

　　（五）監(jiān)事會(huì)——監(jiān)督機(jī)構(gòu)

　　1.組成

　?。?）人數(shù)：不得少于3人。（不同于國(guó)有獨(dú)資）

　?。?）職工代表：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　（3）主席：由“全體”監(jiān)事“過(guò)半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定

　?。?）董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　（5）任期：3年，連選可以連任 ——法定

　　【鏈接】有限責(zé)任公司董事由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年

　　2.職權(quán)

　?。?）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的“建議”；

　　【注意】不能直接罷免

　?。?）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　?。?）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　?。?）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　?。?）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（7）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

　　【注意】沒(méi)有向董事會(huì)的提案權(quán)

　?。?）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。

　　3.會(huì)議制度

　?。?）召集：主席——半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事

　?。?）頻率：每年至少一次

　?。?）決議：半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)

　　【鏈接1】監(jiān)事會(huì)主席的選舉由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　【鏈接2】有限責(zé)任公司董事會(huì)的決議按章程規(guī)定。