新用戶掃碼下載會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》難點講解：有限責任公司設立的程序
2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》——第二章 公司法律制度
難點講解七、有限責任公司設立的程序
1.訂立公司章程
股東設立有限責任公司，必須先訂立公司章程，將要設立的公司基本情況以及各方面的權(quán)利義務加以明確規(guī)定。
2.股東繳納出資
?。?）股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。
?。?）股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
?。?）股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
?。?）股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。依法設立的會計師事務所等，可以依法承擔股東出資的驗資工作。
3.申請設立登記
?。?）股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記。
?。?）有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
?。?）有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。
?。?）有限責任公司應當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
【例·單選題】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（ ）。（2001年）
A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足
B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足
C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足
D.甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點為有限責任公司股東的出資責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其它股東承擔連帶責任。本題中，公司設立時丁不是出資人，不承擔補交其差額的責任。
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