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2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí):公司債券的發(fā)行

來源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校 編輯: 2011/12/21 15:52:53  字體:

2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)——公司法律制度

  知識(shí)點(diǎn)、公司債券的發(fā)行

  (一)公司債券發(fā)行的條件

  公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。《證券法》規(guī)定,公開發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

 ?。?)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

  (2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

  (3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

  (4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

  (5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

  (6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

  公開發(fā)行公司債券籌集的資金,必須用于核準(zhǔn)的用途,不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

  上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,除應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定的條件外,還應(yīng)當(dāng)符合《證券法》關(guān)于公開發(fā)行股票的條件,并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

  有下列情形之一的,不得再次公開發(fā)行公司債券:(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;(2)對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí),仍處于繼續(xù)狀態(tài);(3)違反規(guī)定,改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

 ?。ǘ┕緜l(fā)行的程序

  1.由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議

  有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券,由公司董事會(huì)制定方案,公司股東會(huì)、股東大會(huì)作出決議。國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券,由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

  2.報(bào)有關(guān)部門或者機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

  申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送向下列文件:(1)公司營業(yè)執(zhí)照;(2)公司章程;(3)公司債券募集辦法;(4)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告;(5)國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的,還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

  國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi),依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)已作出的核準(zhǔn)公司債券發(fā)行的決定,發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序,尚未發(fā)行公司債券的,應(yīng)當(dāng)予以撤銷,停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的,撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還公司債券持有人;保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任,但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外;發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

  3.公告公司債券募集辦法

  發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng):(1)公司名稱;(2)債券募集資金的用途;(3)債券總額和債券的票面金額;(4)債券利率的確定方式;(5)還本付息的期限和方式;(6)債券擔(dān)保情況;(7)債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期;(8)公司凈資產(chǎn)額;(9)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;(10)公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。

  公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的,必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng),并由法定代表人簽名,公司蓋章。

  4.置備公司債券存根簿

  公司債券,可以為記名債券,也可以為無記名債券。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。

  發(fā)行記名公司債券的,應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng):(1)債券持有人的姓名或者名稱及住所;(2)債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào);(3)債權(quán)總額,債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;(4)債券的發(fā)行日期。

  發(fā)行無記名公司債券的,應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。

  發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的,應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣,并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

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