2012年中級會計職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：股份有限公司的設(shè)立

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中級會計職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)
第二章 公司法律制度
第五節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、股份有限公司的設(shè)立

　　（一）股份有限公司的設(shè)立方式

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　?。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　　6.有公司住所。

　?。ㄈ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立程序

　　1.發(fā)起設(shè)立方式?jīng)]立股份有限公司的程序。

　?。?）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。

　?。?）繳納出資。

　?。?）選舉董事會和監(jiān)事會。

　?。?）申請設(shè)立登記。

　　2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序。

　?。?）發(fā)起人認(rèn)購股份。

　?。?）向社會公開募集股份。

　?。?）召開創(chuàng)立大會。

　　（4）申請設(shè)立登記。

　　（四）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

　　二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）股東大會

　　1.股東大會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

　　股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

　　2.股東大會的職權(quán)

　　3.股東大會的形式

　　4.股東大會的召開

　　5.股東大會的決議

　?。ǘ┒聲?、經(jīng)理

　　1.董事會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至l9人。

　　2.董事會的職權(quán)

　　3.董事會的召開

　　4.董事會的決議

　　5.經(jīng)理

　?。ㄈ┍O(jiān)事會

　　股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　1.監(jiān)事會的組成

　　2.監(jiān)事會的職權(quán)

　　3.監(jiān)事會的召開

　　三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　?。ㄒ唬┰黾庸蓶|大會特別決議事項

　　（二）上市公司設(shè)立獨立董事

　?。ㄈ┥鲜泄驹O(shè)立董事會秘書

　?。ㄋ模┰鲈O(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

　　【例】單項選擇題

　　◎設(shè)立股份有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請登記的是（ ）。

　　A.任一股東

　　B.任一發(fā)起人

　　C.發(fā)起人、認(rèn)股人共同委托的代理人

　　D.董事會

　　正確答案：D

　　答案解析：本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng)當(dāng)由公司董事會辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責(zé)任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

　　單項選擇題

　　◎甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會，則董事會成員應(yīng)為（ ）人。

　　A．3～9　B．5～19　C．3～13　D．5～15

　　正確答案：B

　　答案解析：本題考核股份有限公司董事會成員的人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會人數(shù)為5～19人。