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2011年中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》科目
第二章 公司法律制度
一、單項選擇題
1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司為實際控制人提供擔保的，應當由（）作出決議。
A.總經(jīng)理 B.董事會 C.監(jiān)事會 D.股東會
2.甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關(guān)各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。
A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價20萬元出資 B.乙公司以其企業(yè)商譽評估作價30萬元出資
C.鄭某以其享有的某項專利權(quán)評估作價40萬元出資 D.張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價50萬元出資
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，一般公司設(shè)立分公司，申請登記的期限是（）。
A.自決定作出之日起10日內(nèi) B.自決定作出之日起30日內(nèi) C.自決定作出之日起45日內(nèi) D.自決定作出之日起60日內(nèi)
4.某公司的注冊資本為50萬元，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司的股東法定人數(shù)應為（）。
A.2個以上 B.50個以下 C.5個以上50個以下 D.2個以上50個以下
5.五位發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立有限責任公司，公司總股本10000萬元。前四位發(fā)起人分別以專利技術(shù)、原材料、固定資產(chǎn)評估作價出資；第五位發(fā)起人以貨幣出資。則第五位發(fā)起人的出資額不低于（）萬元。
A.3000 B.1600 C.2600 D.6600
6.甲、乙、丙于2007年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責任公司，2008年6月查實甲的機器設(shè)備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法錯誤的是（）。
A.甲的行為屬于出資不實 B.甲應補交其差額30萬元
C.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責任公司 D.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任
7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（）。
A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務出資 B.不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應對已足額繳納出資的股東承擔違約責任
C.股東可以用特許經(jīng)營權(quán)、商譽等資產(chǎn)進行出資 D.公司章程未約定的情況下，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意
8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設(shè)董事會的有限責任公司的法定代表人為（）。
A.股東會指定的負責人 B.執(zhí)行董事
C.總經(jīng)理 D.執(zhí)行監(jiān)事
9.某有限責任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。
A.在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊 B.將公司資金以個人名義開立賬戶存儲
C.股東會以財務負責人熟悉財務為由指定其兼任監(jiān)事 D.公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年
10.下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（）。
A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元 B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額
C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司 D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任
11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項是（）。
A.注銷原股東的出資證明書 B.向新股東簽發(fā)出資證明書
C.召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議 D.申請變更工商登記
12.某三家公司擬募集設(shè)立一股份有限公司，在招股說明書上記載的下列事項符合法律規(guī)定的是（）。
A.認股人一旦認購股份就不得撤回 B.由某銀行代售股份和代收股款
C.公司章程由創(chuàng)立大會通過 D.發(fā)起人認購的股份為公司股份總數(shù)的30%
13.甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會，則董事會成員應為（）人。
A.3～9 B.5～19 C.3～13 D.5～15
14.直接或間接持有上市公司已發(fā)行一定比例股份的自然人股東不得擔任獨立董事，該比例為（）。
A.5% B.2% C.3% D.1%
15.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。
A.公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標的 B.公司任何情況下都不得收購本公司股票
C.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D.無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力
16.乙屬于中原股份有限公司的發(fā)起人之一，中原股份有限公司于2008年9月1日正式成立，則乙持有的該公司股票在（）之前不得轉(zhuǎn)讓。
A.2011年9月1日 B.2011年6月1日 C.2009年9月1日 D.2010年9月1日
17.下列內(nèi)容中，不符合《公司法》規(guī)定的有（）。
A.股份有限公司可以申請發(fā)行公司債券 B.有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理
C.財務負責人可以擔任有限責任公司的監(jiān)事 D.國有獨資公司的監(jiān)事會成員不少于5人
18.甲有限責任公司擬公開發(fā)行公司債券，下列有關(guān)該公司資產(chǎn)額的表述中，符合《證券法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是（）。
A.該公司總資產(chǎn)額為人民幣3000萬元 B.該公司凈資產(chǎn)額為人民幣3000萬元
C.該公司總資產(chǎn)額為人民幣6000萬元 D.該公司凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬元
19. 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當自受理公司債券發(fā)行申請文件之日起（）內(nèi)，依法作出予以核準或者不予核準的決定。
A.1個月 B.3個月 C.6個月 D.2個月
20.某公司注冊資本1億元，累計提取法定公積金余額3000萬元。2008年度稅后利潤為1500萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數(shù)額是（）。
A.150萬元 B.200萬元 C.300萬元 D.500萬元
21.甲為紅光有限責任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知，進行了公告。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組申報債權(quán)，該法定期限為（）。
A.自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起30日內(nèi)
B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起60日內(nèi)
C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi)
D.自接到通知書之日起90日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起90日內(nèi)
二、多項選擇題
1.下列屬于公司的特征的是（）。
A.公司都是依法設(shè)立的 B.公司是以營利為目的 C.公司以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立 D.公司都具有法人資格
2.對有限責任公司和股份有限公司股東責任的表述，下列各選項中正確的有（）。
A.有限責任公司股東以實繳的出資額為限對公司承擔責任 B.有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任
C.股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任 D.股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任
3.下列關(guān)于公司登記的住所，下列說法正確的是（）。
A.公司是向公司送達法律文件的法定地址 B.公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地
C.可以向公司登記機關(guān)登記多個住所 D.公司的住所應當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)
4.下列屬于公司中股東的共益權(quán)的是（）。
A.股東會議的參加權(quán) B.新股認購優(yōu)先權(quán) C.股份質(zhì)押權(quán) D.股東會議表決權(quán)
5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時股東會會議，這體現(xiàn)的股東權(quán)利屬于（）。
A.共益權(quán) B.自益權(quán) C.少數(shù)股東權(quán) D.單獨股東權(quán)
6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對下列事項作出的決議中，有限責任公司股東會會議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（）。
A.修改公司章程 B.減少注冊資本 C.更換公司董事 D.變更公司形式
7.某有限責任公司表決權(quán)資本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應當召開臨時股東會的是（）。
A.持有表決權(quán)資本3000萬元的股東提議召開 B.公司累計未彌補的虧損為2000萬元
C.持有公司股份10%的股東請求時 D.4名董事提議召開
8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任公司監(jiān)事的有（）。
A.本公司董事 B.本公司經(jīng)理 C.本公司副經(jīng)理 D.本公司財務負責人
9.自然人劉某擬出資設(shè)立一家一人有限責任公司，在有關(guān)其出資的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。
A.出資額不得少于3萬元人民幣 B.出資額不得少于10萬元人民幣
C.首期出資不得少于注冊資本的20% D.應當一次足額繳納出資額
10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表述中，不正確的有（）。
A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設(shè)監(jiān)事會和監(jiān)事
B.一人有限責任公司不設(shè)股東會
C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表
11.某有限責任公司共有股東15人，股東韓某擬向王某轉(zhuǎn)讓出資，使王某成為公司的新股東。韓某按照規(guī)定通知了其他股東，其他股東8人同意，6人不同意。對該股東會議情況的下列表述中，不正確的有（）。
A.同意轉(zhuǎn)讓的股東超過其他股東的半數(shù)，股東韓某可以轉(zhuǎn)讓出資
B.同意轉(zhuǎn)讓的股東未達到全體股東的2/3，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資
C.股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資
D.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買股東韓某擬轉(zhuǎn)讓的出資
12.甲、乙、丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有（）。
A.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1500萬元 B.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1750萬元
C.采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人認購1500萬元 D.采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人認購1750萬元
13.某股份有限公司實收股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。
A.董事會人數(shù)減至4人時 B.未彌補虧損達2000萬元時
C.監(jiān)事會提議召開時 D.持有該公司8%股份的股東請求時
14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應召開臨時股東大會的有（）。
A.持有公司股份10%的股東書面請求時 B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時
C.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時 D.董事會認為必要時
15.下列關(guān)于各類企業(yè)的董事長的產(chǎn)生方式中，說法正確的是（）。
A.有限責任公司董事長和副董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定
B.股份有限公司董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
C.國有獨資公司董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定
D.中外合資經(jīng)營企業(yè)正副董事長由合營雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生
16.某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。
A.6名董事出席會議，一致同意 B.7名董事出席會議，5名同意
C.6名董事出席會議，5名同意 D.11名董事出席會議，7名同意
17.下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定說法錯誤的是（）。
A.上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的20%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
B.上市公司應當設(shè)立獨立董事
C.上市公司應當設(shè)立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關(guān)聯(lián)交易等進行監(jiān)督
D.董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過
18.根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規(guī)定，擔任獨立董事應當符合的基本條件包括（）。
A.必須為中國公民 B.具備擔任上市公司董事的資格
C.具有本《指導意見》中所要求的獨立性 D.具有3年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗
19.股票按照投資主體性質(zhì)的不同進行分類可以分為（）。
A.普通股 B.優(yōu)先股 C.發(fā)起人股 D.社會公眾股
20.下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。
A.公司歷次發(fā)行股票的價格都必須相同 B.公司發(fā)行的股票面額必須為每股1元
C.公司發(fā)行的股票必須為無記名股票 D.公司股票的發(fā)行價格不得低于票面金額
21.王某為甲有限責任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的是（）。
A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定 B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有
C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動 D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司
22.根據(jù)公司法法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的有（）。
A.股份有限公司和有限責任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格
B.有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理
C.經(jīng)過公司章程的約定，財務負責人可以擔任有限責任公司的監(jiān)事
D.有限責任公司的董事會成員為5～19人
23.根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有一定事由時，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應予以受理。該事由包括（）。
A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的
B.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的
C.經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失
D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的
三、判斷題
1.設(shè)立公司應當申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（）
2.甲和乙是親兄弟，他們共同投資設(shè)立A有限責任公司和B有限責任公司，并分別擔任兩個公司的董事長。在日常經(jīng)營中，他們主要以A公司的名義對外從事經(jīng)營活動，接到預付款后又通過A公司和B公司簽訂合同的方式，將A公司的資金轉(zhuǎn)移到B公司的賬戶上，當A公司被債權(quán)人追討時，發(fā)現(xiàn)A公司賬戶上根本沒有錢。甲應對A公司的債務承擔連帶責任。（）
3.甲、乙、丙三人設(shè)立以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售的有限責任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬元。（）
4.有限責任公司股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（）
5.有限責任公司監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（）
6.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。（）
7.股東對外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。（）
8.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會作出的決議必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（）
9.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 （）
10.股份有限公司的董事會開會時，董事因故不能出席的，可以書面委托他人代為出席。（）
11.A公司是一家上市公司，B公司和C公司均是A公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同時是B公司的董事；丙同時是C公司的董事。當A公司討論為B公司提供擔保事項時，全體董事均出席了會議，如果包括甲、乙、丙在內(nèi)的5名董事反對，該事項不能通過。（）
12.股份有限公司接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)標的的，必須經(jīng)股東大會決議。（）
13.記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人須在債券上背書；而無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人交付債券即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的法律效力。（）
14.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。（）
15.AB兩個公司合并成立了C公司，C要求B的債務人D按照規(guī)定償還到期債務，D公司以債權(quán)人B已經(jīng)不存在為由拒絕償還債務，D的主張不符合法律規(guī)定。（）
16.某有限責任公司的住所發(fā)生變動時，未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記，公司登記機關(guān)責令限期登記，公司逾期沒有登記，公司登記機關(guān)對該公司處以12萬元的罰款。公司登記機關(guān)的這一處罰行為是不符合有關(guān)規(guī)定的。 （）
四、簡答題
1.中國證監(jiān)會在對A上市公司（以下簡稱A公司）進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：
?。?）A公司于2004年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，2005年8月9日，A公司獲準發(fā)行社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。
?。?）2007年3月5日，B企業(yè)將所持有的A公司的部分股份轉(zhuǎn)讓給了D公司，此項轉(zhuǎn)讓未征得其他股東的同意。
?。?）2007年4月6日，A公司董事會召開會議，通過了擬發(fā)行公司債券的方案和提議召開臨時股東大會審議該發(fā)行公司債券方案的決議。
?。?）2007年4月25日，在臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)C企業(yè)的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，以上兩項經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
要求：根據(jù)以上的材料結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題，并說明理由：
?。?）B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？
（2）A公司董事會決議是否符合法律規(guī)定？
（3）A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？
2.A有限責任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒有設(shè)立董事會和監(jiān)事會。股東甲持有40%的股份，擔任公司執(zhí)行董事；股東乙持有30%的股份，擔任公司監(jiān)事；股東丙持有20%的股份；股東丁持有10%的股份。2007年9月1日，股東乙提議召開臨時股東會，按照公司章程的規(guī)定，審議如下事項：為股東乙擔任董事的B公司提供擔保。全體股東出席了臨時股東會，雖然股東丁反對，但是股東會還是通過了該項決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。
要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：
?。?）股東乙是否有權(quán)提議召開臨時股東會？說明理由。
?。?）本題中由股東會對為B公司提供擔保作出決議是否符合法律規(guī)定？說明理由。
?。?）股東丁要求退出公司是否符合法律規(guī)定？說明理由。
3.甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設(shè)立股份有限公司， 注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，該股份有限公司召開的董事會會議情形如下：
（1）該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。
?。?）董事會會議結(jié)束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。
2006年9月1日，公司召開的股東大會作出更換監(jiān)事的決議，由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。
要求：根據(jù)上述情況和公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
?。?）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？
?。?）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？
（3）股東大會會議決定更換職工監(jiān)事是否合法？為什么？
五、綜合題
1.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A.董事B.董事C同時為乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。
2006年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A.董事B.董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：
?。?）鑒于2003年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2006年3月再次發(fā)行2000萬元公司債券。
?。?）2005年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D.董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
?。?）董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：
?、僮宰鞒龊喜Q議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；
?、谧怨嬷掌?0日后向登記機關(guān)辦理變更登記；
?、鄱」驹钟械?0%的甲公司股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；
④丁公司原有的債權(quán)和債務均由甲公司承繼。
問題：
（1）甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法？說明理由。
?。?）甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法？說明理由。
（3）甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法？逐點說明理由。
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