游文麗：經(jīng)濟(jì)法考前復(fù)習(xí)重點(diǎn)章節(jié)提示（第七章證券法）

　　第七章　證券法

　　[考點(diǎn)提示1] 熟悉公開(kāi)發(fā)行。

　　有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：

　　（1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；

　　（2）向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券；

　　（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　[考點(diǎn)提示2] 掌握首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。

　　在下列條件中，是否屬于“重大”和“嚴(yán)重”之類的情形，根據(jù)試題中是否出現(xiàn)這樣的詞來(lái)判斷。

　?。?）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。

　　該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。

　?。?）發(fā)行人已合法并真實(shí)取得注冊(cè)資本項(xiàng)下載明的資產(chǎn)。

　?。?）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

　?。?）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

　?。?）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　?。?）發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。

　　①發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　②發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　7.發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

　?、侔l(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

　　②發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　③發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

　?。?）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力。試題中根據(jù)是否出現(xiàn)“影響持續(xù)盈利能力”字樣來(lái)判斷。

　?。?）發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況良好。

　?、儇?cái)務(wù)管理規(guī)范。

　　②財(cái)務(wù)指標(biāo)良好。第一，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。第二，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。第四，最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；第五，最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

　?、垡婪{稅。

　?、馨l(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

　?、葚?cái)務(wù)資料真實(shí)完整。

　?。?0）發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。

　?。?1）發(fā)行人不存在法定的違法行為。有6種情形構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

　　[考點(diǎn)提示3]熟悉首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序。

　　（1）股票發(fā)行的具體方案等由股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　?。?）股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新核準(zhǔn)。

　　[考點(diǎn)提示4] 熟悉承銷。

　　（1）向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　?。?）證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。

　?。?）股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。

　　[考點(diǎn)提示5] 掌握上市公司增發(fā)股票的一般條件。

　　（1）組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好。

　　現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，不存在違反公司法的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

　?。?）盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。

　　上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。最近24個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上的情形。

　　（3）財(cái)務(wù)狀況良好。

　　最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%.

　?。?）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。

　?。?）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

　　除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　（6）上市公司不存在6種違法行為。

　　[考點(diǎn)提示6] 掌握配股的條件。

　　配股除了應(yīng)當(dāng)符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　?。?）擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%；

　　（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

　　（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

　　[考點(diǎn)提示7] 掌握增發(fā)的條件。

　　增發(fā)除了符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。?）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%.扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

　?。?）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

　　（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前個(gè)交易日的均價(jià)。

　　[考點(diǎn)提示8] 熟悉非公開(kāi)發(fā)行股票的條件。

　?。?）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；

　?。?）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

　?。?）募集資金使用符合有關(guān)規(guī)定；

　?。?）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)的其他規(guī)定。

　　上市公司有7種違法情形之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票。

　　[考點(diǎn)提示9] 熟悉增發(fā)股票的程序。

　　（1）先由董事會(huì)作出決議，提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　?。?）由保薦人保薦并申報(bào)，證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)程序?qū)徍恕?/p>

　?。?）發(fā)行股票。上市公司發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。

　　[考點(diǎn)提示10] 掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　（1）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　?、僮罱?個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%.扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

　　②本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；

　?、圩罱?個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。

　?。?）上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開(kāi)增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?、俟咀罱黄谀┙?jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；

　?、谧罱?個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；

　　③最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)）除外；

　　④本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。

　　（3）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年。

　　（4）公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。

　?。?）可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

　　[考點(diǎn)提示11] 熟悉證券投資基金的發(fā)行。

　?。?）設(shè)立證券投資基金的條件有7條。

　?。?）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理基金募集申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并通知申請(qǐng)人。基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金份額發(fā)售的3日前公布招募說(shuō)明書、基金合同及其他有關(guān)文件?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)自收到核準(zhǔn)文件之日起6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行基金募集。

　?。?）超過(guò)6個(gè)月開(kāi)始募集，原核準(zhǔn)的事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)重新提交申請(qǐng)。

　　[考點(diǎn)提示12] 掌握證券的交易的限制。

　　（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　?。?）證券機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。

　　（4）為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計(jì)報(bào)告和法律意見(jiàn)書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票；在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有。

　　[考點(diǎn)提示13] 熟悉證券的上市交易條件、暫停交易條件和終止交易條件。

　　[考點(diǎn)提示14] 掌握屬于重大事件的12種情形。

　　[考點(diǎn)提示15] 熟悉禁止的交易行為。

　　禁止的交易行為包括內(nèi)幕交易行為、操縱證券市場(chǎng)行為、制造虛假信息行為和欺詐客戶行為。

　　[考點(diǎn)提示16] 熟悉一致行動(dòng)人。

　　在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據(jù)，投資者有12種情形之一的為一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。

　　[考點(diǎn)提示17] 熟悉上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露。

　　[考點(diǎn)提示18] 掌握要約收購(gòu)。

　?。?）通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　?。?）以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購(gòu)的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%.

　?。?）收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　（4）收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

　　[考點(diǎn)提示19] 掌握協(xié)議收購(gòu)。

　?。?）協(xié)議收購(gòu)的雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　?。?）采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　[考點(diǎn)提示20] 熟悉豁免申請(qǐng)。

　?。?）當(dāng)出現(xiàn)規(guī)定的特殊情形時(shí)，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。未取得豁免的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購(gòu)公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

　?。?）熟悉可申請(qǐng)的豁免事項(xiàng)。

　　[考點(diǎn)提示21] 熟悉財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

　　（1）收購(gòu)人進(jìn)行上市公司的收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的具有從事財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)。收購(gòu)人未按照規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，不得收購(gòu)上市公司。

　?。?）熟悉財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)。

　　[考點(diǎn)提示22] 掌握上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理。

　　收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　[考點(diǎn)提示23] 熟悉證券交易所。

　?。?）證券交易所設(shè)理事會(huì)，并設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。

　?。?）熟悉不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人的情形，除《公司法》中擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的限制條件外，還有《證券法》的限制規(guī)定。

　　[考點(diǎn)提示24] 熟悉證券公司。

　　（1）熟悉設(shè)立證券公司應(yīng)當(dāng)具備的條件。

　?。?）證券公司不得擔(dān)任證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形與前面不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人的規(guī)定一致。

　　[考點(diǎn)提示25] 熟悉法律責(zé)任。

　　主要關(guān)注對(duì)發(fā)行人和保薦人違法行為的處罰。

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正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校：游文麗老師
2007年9月5日