2006年全國注冊會計師試題——《經(jīng)濟法》

　　一、單項選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題只有一個正確答案。請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

　　1、根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，屬于無效民事行為的是（ ）

　　A、限制民事行為能力人實施的民事行為
　　B、惡意串通損害第三人利益的民事行為
　　C、所附條件尚未成就的附條件民事行為
　　D、因重大誤解而實施的民事行為

　　2、根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是（ ）

　　A、國際技術(shù)進出口合同爭議
　　B、貸款擔保合同爭議
　　C、因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭議
　　D、因運輸?shù)纳唐穪G失或損毀引起的爭議

　　3、某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝刑幚矸绞街?，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）

　　A、不再清償
　　B、以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償
　　C、以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償
　　D、債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任

　　4、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于合伙人當然退伙的情形是（ ）

　　A、未履行出資義務
　　B、個人喪失償債能力
　　C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)
　　D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為

　　5、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是（ ）

　　A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，也可以不設監(jiān)事
　　B、一人有限責任公司不設股東會
　　C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
　　D、股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

　　6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項是（ ）

　　A、注銷原股東的出資證明書
　　B、向新股東簽發(fā)出資證明書
　　C、召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議
　　D、申請變更工商登記

　　7、某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立，注冊資本600萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資120萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（ ）

　　A、外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資
　　B、外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資
　　C、外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清出資
　　D、外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資

　　8、某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（ ）

　　A、1000萬美元
　　B、1400萬美元
　　C、1750萬美元
　　D、2100萬美元

　　9、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，申請人向人民法院提出破產(chǎn)申請后，在一定期限內(nèi)可以撤回破產(chǎn)申請，該期限是（ ）。

　　A、法院受理案件之前
　　B、法院作出破產(chǎn)宣告之前
　　C、破產(chǎn)清算組成立之前
　　D、破產(chǎn)程序終結(jié)之前

　　10、某企業(yè)在一債務糾紛案件中，因承擔一般保證責任而成為被告之一，其后該企業(yè)被其他債權(quán)人申請破產(chǎn)，人民法院予以受理。對該企業(yè)有關(guān)保證責任的訴訟，人民法院的正確處理方式是（ ）

　　A、繼續(xù)審理
　　B、中止審理
　　C、終止審理
　　D、駁回起訴

　　11、根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券自營和證券資產(chǎn)管理業(yè)務的，其注冊資本最低限額為（ ）。

　　A、人民幣5000萬元
　　B、人民幣1億元
　　C、人民幣5億元
　　D、人民幣10億元

　　12、根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是（ ）

　　A、封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回
　　B、開放式基金可以在銷售機構(gòu)的營業(yè)場所銷售及贖回，也可以上市交易
　　C、申請上市基金的基金持有人不得少于500人
　　D、基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市

　　13、甲乙訂立買賣合同約定：甲向乙交付200噸銅材，貨款為200萬元；乙向甲支付定金20萬元；如任何一方不履行合同應支付違約金30萬元。甲因?qū)~材賣給丙而無法向乙交貨。在乙向法院起訴時，既能最大限度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求是（ ）

　　A、請求甲雙倍返還定金40萬元
　　B、請求甲支付違約金30萬元
　　C、請求甲支付違約金30萬元，同時請求甲雙倍返還定金40萬元
　　D、請求甲支付違約金30萬元，同時請求返還定金20萬元

　　14、某公司享有進出口經(jīng)營權(quán)，該公司2005年經(jīng)常項目外匯收入為4000萬美元，經(jīng)常項目外匯支出為3000萬美元。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司2006年經(jīng)常項目外匯賬戶保留現(xiàn)匯的最高限額為（ ）

　　A、1200萬美元
　　B、2000萬美元
　　C、3000萬美元
　　D、3200萬美元

　　15、根據(jù)支付結(jié)算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，可以用于辦理現(xiàn)金支取的是（ ）

　　A、證券交易結(jié)算資金專用存款賬戶
　　B、一般存款賬戶
　　C、信托基金專用存款賬戶
　　D、臨時存款賬戶

　　16、存款人簽發(fā)空頭支票不以騙取財物為目的的，除了由中國人民銀行處以罰款外，持票人有權(quán)要求出票人支付支票金額一定比例的賠償金，該比例為（ ）。

　　A、5％D　
　　B、1％
　　C、2％
　　D、5％

　　17、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，銀行本票自出票之日起，付款期限最長為（ ）

　　A、1個月
　　B、2個月
　　C、6個月
　　D、9個月

　　18、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是（ ）

　　A、收款人在匯票金額的付款請求權(quán)不能滿足時，僅享有對出票人的追索權(quán)
　　B、付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務人
　　C、匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應當承擔票據(jù)責任
　　D、持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內(nèi)容承擔責任，而且也不對變造前匯票記載的內(nèi)容承擔責任

　　19、2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為（ ）

　　A、2006年6月25日之前
　　B、2006年8月15日之前
　　C、2006年9月15日之前
　　D、2006年12月5日之前

　　20、某公司會計機構(gòu)負責人甲為逃避法律責任，故意銷毀部分依法應當保存的會計憑證、會計賬簿，情節(jié)嚴重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)《刑法》的有關(guān)規(guī)定，甲可能受到的刑事處罰是（ ）

　　A、處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處l萬元以上l0萬元以下罰金
　　B、處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金
　　C、處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處l萬元以上l0萬元以下罰金
　　D、處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金

　　二、多項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）

　　1、下列代理行為中，屬于濫用代理權(quán)的有（ ）

　　A、超越代理權(quán)進行代理
　　B、代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益
　　C、沒有代理權(quán)而進行代理
　　D、代理他人與自己進行民事行為

　　2、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，當合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有（ ）

　　A、合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人
　　B、合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人
　　C、合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人
　　D、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人

　　3、根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的下列違法行為中，應當受到吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰的有（ ）

　　A、提交虛假文件取得企業(yè)登記，且情節(jié)嚴重
　　B、使用的名稱與在登記機關(guān)登記的名稱不相符合
　　C、出租營業(yè)執(zhí)照，且情節(jié)嚴重
　　D、開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)5個月

　　4、根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得實施無償劃轉(zhuǎn)的情形有（ ）

　　A、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負債未有妥善解決方案
　　B、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項
　　C、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃
　　D、中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準日的財務報告出具了保留意見的審計報告

　　5、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于一人有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有（ ）

　　A、關(guān)于注冊資本最低限額的規(guī)定
　　B、關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定
　　C、關(guān)于年終財務報告是否須經(jīng)會計師事務所審計的規(guī)定
　　D、關(guān)于股東是否承擔有限責任的規(guī)定

　　6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項時，可以收購本公司股份的有（ ）

　　A、減少公司注冊資本
　　B、與持有本公司股份的其他公司合并
　　C、將股份獎勵給本公司職工
　　D、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

　　7、根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，發(fā)生下列情形時，應當向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理部門報告的有（ ）

　　A、1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)達到8個
　　B、并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％
　　C、并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億人民幣
　　D、并購一方當事人在中國市場占有率已經(jīng)達到15％

　　8、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準機關(guān)批準的有（ ）。

　　A、減少注冊資本
　　B、合營一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額
　　C、延長合營期
　　D、在國際市場上購買經(jīng)營所需的重要機器設備

　　9、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院作出的下列裁定中，當事人可以提出上訴的有（ ）

　　A、不予受理破產(chǎn)申請的裁定
　　B、駁回破產(chǎn)申請的裁定
　　C、破產(chǎn)宣告的裁定
　　D、破產(chǎn)程序終結(jié)的裁定

　　10、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的下列財產(chǎn)中，不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的有（ ）

　　A、破產(chǎn)宣告前受讓的已取得所有權(quán)但未支付對價的財產(chǎn)
　　B、尚未辦理產(chǎn)權(quán)證或者產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)但已向買方交付的財產(chǎn)
　　C、破產(chǎn)企業(yè)設立的全資法人型企業(yè)的財產(chǎn)
　　D、特定物買賣中，尚未轉(zhuǎn)移占有但相對人已完全支付對價的特定物

　　11、根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有（ ）

　　A、能源、重要原材料工業(yè)項目
　　B、不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目
　　C、從事國家規(guī)定實行保護性開采的特種礦種勘探的項目
　　D、運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

　　12、根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（ ）

　　A、公司股本總額不少于人民幣5000萬元
　　B、公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上
　　C、公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載
　　D、股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行

　　13、根據(jù)外匯管理法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于經(jīng)常項目外匯收入的有 （ ）

　　A、對外索賠收入的外匯
　　B、商標權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的外匯
　　C、境外投資企業(yè)匯回的外匯利潤
　　D、境內(nèi)機構(gòu)發(fā)行外幣債券的收入

　　14、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于禁止背書轉(zhuǎn)讓匯票的情形有（ ）

　　A、匯票未記載付款地的
　　B、匯票超過付款提示期限的
　　C、匯票被拒絕承兌的
　　D、匯票被拒絕付款的

　　15、甲出具一張本票給乙，乙將該本票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丁作為乙的保證人在票據(jù)上簽章。丙又將該本票背書轉(zhuǎn)讓給戊，戊作為持票人未按規(guī)定期限向出票人提示本票。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，戊不得行使追索權(quán)的有（ ）

　　A、甲
　　B、乙
　　C、丙
　　D、丁

　　16、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列有關(guān)匯票與支票區(qū)別的表述中，正確的有（ ）

　　A、匯票可以背書轉(zhuǎn)讓，支票不可背書轉(zhuǎn)讓
　　B、匯票有即期匯票與遠期匯票之分，支票則均為見票即付
　　C、匯票的票據(jù)權(quán)利時效為2年，支票的票據(jù)權(quán)利時效則為6個月
　　D、匯票上的收款人可以由出票人授權(quán)補記，支票則不能授權(quán)補記

　　17、根據(jù)《商標法》的規(guī)定，下列選項中，不得作為注冊商標的有（ ）

　　A、三維標志
　　B、氣味標志
　　C、植物名稱
　　D、與"紅十字"標志近似的標志

　　18、根據(jù)《會計法》的規(guī)定，下列人員中，必須在對外報送的財務會計報告上簽名并蓋章的有（ ）

　　A、會計人員
　　B、會計機構(gòu)負責人
　　C、單位負責人
　　D、單位內(nèi)設審計機構(gòu)負責人

　　三、判斷題（本題型共12題。在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂你認為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的，每題得1分；答案錯誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）

　　1、授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人不承擔責任。（ ）

　　2、甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80％和20％的比例分配，虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。 （ ）

　　3、在利用外資改組國有企業(yè)中，以出售資產(chǎn)的方式進行改組的，企業(yè)債權(quán)債務仍由原企業(yè)承繼；以其他方式改組的，企業(yè)債權(quán)債務由改組后的企業(yè)承繼。 （ ）

　　4、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。（ ）

　　5、破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，在破產(chǎn)宣告后因清算組的責任毀損滅失的，財產(chǎn)權(quán)利人有權(quán)獲得等值賠償。（ ）

　　6、在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會議主席從有表決權(quán)的債權(quán)人中選舉產(chǎn)生。 （ ）

　　7、股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。 （ ）

　　8、對合同格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。 （ ）

　　9、個體工商戶和個人不能通過托收承付結(jié)算方式進行結(jié)算。（ ）

　　10、甲公司向乙公司開具了一張金額為20萬元的商業(yè)承兌匯票，乙公司將此匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給甲。甲在匯票得不到付款時，可以向丙行使票據(jù)追索權(quán)。（ ）

　　11、票據(jù)關(guān)系形成后，票據(jù)基礎關(guān)系是否存在或有效，均不影響票據(jù)的效力。 （ ）

　　12、因提供虛假財務會計報告、做假賬被依法追究刑事責任的人員，自刑罰執(zhí)行期滿之日起5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（ ）

　　四、綜合題（本題型共4題，其中第1題15分；第2題15分；第3題12分；第4題8分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

　　【案例1】

　　甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點如下：

　?。?）公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。

　?。?）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權(quán)。

　　（3）公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25％的分配權(quán)；乙享有紅利40％的分配權(quán)；丙享有紅利35％的分配權(quán)。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　?。?）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

　　（2）公司的法定代表人由經(jīng)理擔任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　?。?）公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　　【案例2】

　　甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務院授權(quán)的部門報送有關(guān)文件，報送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：

　?。?）截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

　　（2）甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4％，期限為3年。

　?。?）公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　?。?）甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格？

　?。?）甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件？并分別說明理由。

　?。?）甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

　　【案例3】

　　2006年3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了一份買賣合同，約定：甲公司向乙公司購買1000噸化工原料，總價款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個月內(nèi)交貨，甲公司在驗貨后7日內(nèi)付款。雙方?jīng)]有明確約定履行地點。

　　合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房的價值僅為100萬元，甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔保。丙銀行與丁公司的保證合同沒有約定保證方式及保證范圍，但約定保證人承擔保證責任的期限至借款本息還清時為止。

　　4月10日，乙公司準備通過鐵路運輸部門發(fā)貨時，甲公司的競爭對手告知乙公司，甲公司經(jīng)營狀況不佳，將要破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運，并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因，要求甲公司提供擔保。甲公司告知乙公司：本公司經(jīng)營正常，貨款已經(jīng)備齊，乙公司應盡快履行合同，否則將追究違約責任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。5月25日，乙公司收到銀行保函，當日向鐵路運輸部門支付了運費并發(fā)貨。貨物在運輸途中，遇泥石流災害全部滅失。

　　借款合同到期后，甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　（1）乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)？并說明理由。

　?。?）在買賣合同履行地點約定不明確的情況下，應當如何交付標的物？

　?。?）貨物滅失的損失應當由誰承擔？并說明理由。

　?。?）鐵路運輸部門是否應當依據(jù)運輸合同承擔違約責任？乙公司可否要求鐵路運輸門返還運費？并分別說明理由。

　?。?）丁公司應當承擔連帶保證責任還是一般保證責任？并說明理由。

　?。?）丁公司的保證期間為多長？并說明理由。

　?。?）丙銀行可否直接要求丁公司承擔200萬元的保證責任？并說明理由。

　　【案例4】

　　甲公司為國內(nèi)生產(chǎn)數(shù)控機床的公司，擁有與數(shù)控機床有關(guān)的多項發(fā)明專利技術(shù)。2005年4月，甲公司與外國乙公司分別簽訂了商標使用許可合同和著作權(quán)使用許可合同。根據(jù)商標使用許可合同，甲公司獲得了乙公司的A注冊商標的獨占使用權(quán)，核準使用的商品為數(shù)控機床。根據(jù)著作權(quán)許可使用合同，甲公司獲得乙公司的B軟件在中國大陸地區(qū)的專有使用權(quán)，但合同沒有約定甲公司是否可以許可第三人使用該軟件。

　　2005年7月，甲公司與丙公司簽訂代銷合同，約定丙公司以自己的名義試銷貼有A注冊商標的數(shù)控機床10臺，銷售價格為每臺15萬元，每銷售一臺收取代銷費2萬元。

　　2006年3月，丙公司以每臺15萬元的價格向丁公司銷售了3臺數(shù)控機床。丁公司收到3臺數(shù)控機床后，自己使用一臺，將其余兩臺出租給其他公司。

　　2006年8月，丙公司未經(jīng)甲公司同意，將其余7臺數(shù)控機床的A注冊商標清除，更換為自己的C注冊商標，并以每臺15萬元的價格賣出了5臺。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　（1）丁公司出租數(shù)控機床的行為是否侵犯甲公司的專利權(quán)？并說明理由。

　　（2）丁公司出租數(shù)控機床的行為是否侵犯乙公司的著作權(quán)？并說明理由。

　?。?）根據(jù)甲乙之間的著作權(quán)使用許可合同，乙公司是否可以在中國使用B軟件？ 并說明理由

　　（4）甲公司是否可以許可第三人在中國使用B軟件？并說明理由。

　?。?）丙公司更換A注冊商標的行為是否侵犯乙公司的商標權(quán)？并說明理由。

［試題］　　［參考答案］