為了規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份的停復(fù)牌事宜，提高證券市場交易效率，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司籌劃非公開發(fā)行股份（以下簡稱“籌劃非公開發(fā)行”）過程中的停復(fù)牌及相關(guān)事項的要求通知如下：

一、上市公司籌劃非公開發(fā)行，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，提高論證和決策效率，及時召開董事會審議非公開發(fā)行議案并予以披露，保證投資者及時、充分、公平地獲取應(yīng)當(dāng)知曉的信息。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保公司盡快確定發(fā)行方案并及時公告。

二、上市公司根據(jù)《證券發(fā)行辦法》籌劃非公開發(fā)行過程中，預(yù)計相關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄露，可能或者已經(jīng)對股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)立即向本所申請股票及其衍生品種停牌，及時履行信息披露義務(wù)并復(fù)牌。

上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停復(fù)牌事宜，由本所另行規(guī)定。

三、上市公司以籌劃非公開發(fā)行為由申請股票及其衍生品種停牌的，應(yīng)當(dāng)在非交易時間提出，并向本所提交下列文件：

（一）經(jīng)上市公司董事長或其授權(quán)董事簽字的停牌申請；

（二）籌劃非公開發(fā)行的停牌公告；

（三）《上市公司非公開發(fā)行方案基本情況表》；

（四）其他需要提交的文件。

四、上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌籌劃非公開發(fā)行的公告中，承諾停牌時間不超過10個交易日；停牌承諾期屆滿后，應(yīng)當(dāng)申請復(fù)牌，符合本通知規(guī)定的條件和要求可以申請延期復(fù)牌的除外。

五、公司股票及其衍生品種連續(xù)停牌10個交易日內(nèi)或者在延期復(fù)牌期間，上市公司未能披露發(fā)行方案的，應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿之前向本所申請復(fù)牌，同時披露終止籌劃非公開發(fā)行公告，并承諾3個月內(nèi)不再籌劃同一事項。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告終止籌劃非公開發(fā)行后的2個交易日內(nèi)召開投資者說明會，向投資者詳細(xì)說明籌劃過程以及停牌期間未完成籌劃的具體原因，并公告投資者說明會召開情況。

六、上市公司籌劃非公開發(fā)行存在下列情形之一的，可以在停牌期限屆滿前2個交易日向本所申請第一次延期復(fù)牌，延期時間不超過5個交易日：

（一）需要對募集資金擬收購的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估且工作量較大的；

（二）須事先取得有權(quán)部門批準(zhǔn)的相關(guān)事項尚未獲批的；

（三）重大無先例事項需要在披露發(fā)行方案前予以明確或者解決的；

（四）存在其他影響發(fā)行方案確定和披露的客觀正當(dāng)事由。

七、上市公司按照前條規(guī)定延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)披露延期復(fù)牌公告，詳細(xì)說明仍無法披露發(fā)行方案的具體原因和工作進(jìn)展；籌劃結(jié)果因此存在不確定性的，應(yīng)當(dāng)在公告中充分提示風(fēng)險。

按照前款規(guī)定披露延期復(fù)牌公告后，投資者對繼續(xù)停牌事由有質(zhì)疑的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時召開投資者說明會，向投資者詳細(xì)說明籌劃非公開發(fā)行的進(jìn)展、解釋繼續(xù)停牌的具體理由。

八、上市公司按照本通知第六條延期復(fù)牌期后，在延期期間無法披露發(fā)行方案的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在期限屆滿前召開會議，審議是否申請第二次延期復(fù)牌的議案。

董事會經(jīng)審議否決第二次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)按照本通知第五條規(guī)定的要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行。

董事會經(jīng)審議認(rèn)為本通知第六條規(guī)定的情形仍未消除，決定申請第二次延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)對延期復(fù)牌時間進(jìn)行審慎評估，將第二次延期復(fù)牌時間控制在20天之內(nèi)。

九、上市公司經(jīng)董事會審議通過申請第二次延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下材料，并在延期復(fù)牌公告中予以披露：

（一）董事會決議；

（二）非公開發(fā)行事項的籌劃進(jìn)程；

（三）已確定的非公開發(fā)行方案內(nèi)容和尚無法確定的內(nèi)容；

（四）盡快消除繼續(xù)停牌情形的方案；

（五）申請繼續(xù)停牌的天數(shù)。

上市公司第二次延期復(fù)牌期間仍未披露發(fā)行方案的，應(yīng)當(dāng)按照本通知第五條的規(guī)定要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行。

十、上市公司董事會按照本通知第八條規(guī)定審議通過申請第二次延期復(fù)牌議案，如評估認(rèn)為延期復(fù)牌時間需要超過20天的，應(yīng)當(dāng)在公告董事會決議時，發(fā)出股東大會召開通知，提交股東大會審議20天后申請第三次延期復(fù)牌的議案。

上述股東大會應(yīng)當(dāng)在通知發(fā)出后的20天之內(nèi)召開，議案必須明確公司擬第三次延期復(fù)牌的時間。

十一、上市公司召開股東大會審議申請第三次延期復(fù)牌議案時，擬參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。公司在股東大會召開前披露非公開發(fā)行方案的，可以取消股東大會。

公司股東大會審議未通過申請第三次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告，按照本通知第五條規(guī)定要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行，或者于董事會審議通過的第二次延期復(fù)牌期限屆滿前披露非公開發(fā)行方案。

十二、公司股東大會審議通過申請第三次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告，并在股東大會決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開發(fā)行方案。

公司在股東大會決議確定的停牌期間未披露發(fā)行方案的，除按照本通知第五條的規(guī)定終止籌劃本次非公開發(fā)行外，還應(yīng)當(dāng)承諾6個月內(nèi)不再籌劃同一事項。

十三、上市公司以重大事項未公告為由申請停牌，停牌后確定籌劃非公開發(fā)行的，視同以籌劃非公開發(fā)行股份為由申請停牌，其停復(fù)牌及相關(guān)事項，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。

上市公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請停牌，后改為籌劃非公開發(fā)行的，停牌時間不超過10個交易日。

十四、上市公司在股票及其衍生品種因籌劃非公開發(fā)行股份停牌期間，應(yīng)當(dāng)根據(jù)分階段披露原則，每5個交易日披露一次進(jìn)展，包括但不限于確定非公開發(fā)行方案各項要素的進(jìn)展情況、審計評估工作進(jìn)展、相關(guān)審批工作進(jìn)展等。

十五、上市公司籌劃非公開發(fā)行過程中的停復(fù)牌申請符合本通知規(guī)定要求的，本所及時予以辦理。

為上市公司籌劃非公開發(fā)行提供服務(wù)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，引導(dǎo)、支持、配合并督促上市公司做好停復(fù)牌的相關(guān)工作。

十六、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本通知規(guī)定，濫用停牌措施、無故拖延復(fù)牌時間或者不履行相應(yīng)決策程序，損害投資者合法權(quán)益的，本所將視情況采取紀(jì)律處分措施或監(jiān)管措施；對涉嫌利用停復(fù)牌措施從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為的，將報告證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

十七、上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌的其他事宜，適用本所《股票上市規(guī)則》以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

十八、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。

特此通知。

上海證券交易所
二○一四年十一月二十五日