為規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，維護正常市場秩序和投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2014]49號）及其他相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）制定了《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引》，現(xiàn)予以發(fā)布實施。本所于2013年3月26日發(fā)布的《關(guān)于為資產(chǎn)支持證券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的通知》同時廢止。

特此通知。

附件：上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引

上海證券交易所
二○一四年十一月二十六日

附件

上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，維護正常市場秩序和投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告【2014】49號，以下簡稱“《管理規(guī)定》”）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（以下簡稱“《信息披露指引》”）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 具備客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資基金管理公司設(shè)立且具備特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的子公司擔任管理人，通過設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）等特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，并申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，適用本指引。

第三條 本所為資產(chǎn)支持證券的轉(zhuǎn)讓和信息披露提供服務(wù)，并實施自律管理。

第四條 本所為資產(chǎn)支持證券的轉(zhuǎn)讓和信息披露提供服務(wù)，不表明本所對資產(chǎn)支持證券的投資風險或收益等作出判斷或保證。資產(chǎn)支持證券的投資風險由投資者自行判斷和承擔。

第五條 管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當根據(jù)本指引的要求，對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展過程中存在的風險進行識別、評估及管理，制定和執(zhí)行風險控制措施，并協(xié)調(diào)和督促其他參與主體履行相關(guān)責任。

第六條 管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當向具備相應(yīng)風險識別和承擔能力且符合本所投資者適當性管理規(guī)定的合格投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券。每期資產(chǎn)支持證券的投資者合計不得超過200人。

第七條 原始權(quán)益人、管理人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員在資產(chǎn)支持證券發(fā)行過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

第八條 資產(chǎn)支持證券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機構(gòu)按照其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 掛牌申請

第九條 資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當符合以下條件：

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)金流；

（二）資產(chǎn)支持證券的交易結(jié)構(gòu)設(shè)置合理；

（三）資產(chǎn)支持證券已經(jīng)發(fā)行完畢并且按照相關(guān)規(guī)定完成備案；

（四）資產(chǎn)支持證券的投資者符合本所投資者適當性管理的相關(guān)規(guī)定；

（五）資產(chǎn)支持證券采取的風險控制措施符合本指引要求；

（六）本所規(guī)定的其他條件。

第十條 資產(chǎn)支持證券擬在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，管理人應(yīng)當在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前向本所申請確認是否符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件，并向本所提交轉(zhuǎn)讓申請書、專項計劃的擬備案文件及本所要求的其他材料。

本所與專項計劃備案機構(gòu)建立掛牌轉(zhuǎn)讓與備案的溝通銜接機制，并建立與中國證監(jiān)會、相關(guān)自律組織之間的信息共享機制。

第十一條 專項計劃備案后，管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)當提交以下材料，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：

（一）專項計劃完成備案的證明文件；

（二）計劃說明書、主要交易合同文本、相關(guān)決議和承諾以及證券服務(wù)機構(gòu)出具的意見或報告等資產(chǎn)支持證券發(fā)行文件；

（三）特定原始權(quán)益人最近3年（未滿3年的自成立之日起）經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及融資情況說明；

（四）資產(chǎn)支持證券實際募集數(shù)額的文件；

（五）資產(chǎn)支持證券的登記托管文件；

（六）專項計劃是否發(fā)生重大變化的說明；

（七）本所要求的其他材料。

第十二條 本所對掛牌申請材料進行完備性核對。掛牌申請材料完備的，本所自接受掛牌申請材料之日起五個交易日內(nèi)，出具接受掛牌的通知書。

第十三條 管理人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)出具相關(guān)文件或?qū)I(yè)意見應(yīng)當勤勉盡責，保證所出具文件或?qū)I(yè)意見真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第三章 投資者適當性管理

第十四條 參與資產(chǎn)支持證券認購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)當符合以下條件：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

（三）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門認可的境外金融機構(gòu)及其發(fā)行的金融產(chǎn)品，包括但不限于合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）；

（四）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（五）在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條 第（六）款規(guī)定的私募基金管理人；

（六）其他凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的單位；

（七）符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及經(jīng)本所認可的其他合格投資者。

資產(chǎn)支持證券的原始權(quán)益人，可以參與相應(yīng)資產(chǎn)支持證券的認購和轉(zhuǎn)讓。

第十五條 投資者認購或者買入資產(chǎn)支持證券，除符合本指引第十四條 規(guī)定外，還應(yīng)當同時符合發(fā)行文件對投資者范圍的約定。每期資產(chǎn)支持證券的投資者合計不超過200人，單筆認購金額不低于人民幣100萬元。

第十六條 證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當建立完備的投資者適當性管理制度，了解和評估投資者對資產(chǎn)支持證券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險，確認參與資產(chǎn)支持證券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第十七條 資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，本所按照申報時間先后順序?qū)Y產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓進行確認，對導(dǎo)致資產(chǎn)支持證券持有人數(shù)超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

第十八條 資產(chǎn)支持證券以現(xiàn)貨或本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓，并可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)則通過債券質(zhì)押式回購融資。資產(chǎn)支持證券的現(xiàn)貨轉(zhuǎn)讓適用本所債券交易的相關(guān)規(guī)定，單筆申報數(shù)量應(yīng)當不低于100萬元發(fā)行面值。

第十九條 優(yōu)先級檔資產(chǎn)支持證券按凈價方式轉(zhuǎn)讓，次級檔資產(chǎn)支持證券按全價方式轉(zhuǎn)讓，本所另有規(guī)定的除外。

第二十條 發(fā)生尚未披露且可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的重大事件并經(jīng)管理人向本所申請的，或者發(fā)生本所認定的其他情形的，本所可對資產(chǎn)支持證券進行停牌。相關(guān)情形消除后，本所可以視情況復(fù)牌。

第二十一條 資產(chǎn)支持證券出現(xiàn)下列情況之一的，本所終止提供資產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓服務(wù)：

（一）資產(chǎn)支持證券到期前2個交易日；

（二）資產(chǎn)支持證券未到期，但專項計劃根據(jù)計劃說明書約定終止的；

（三）管理人或本所認定需要終止轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第五章 信息披露

第二十二條 管理人、托管人和其他信息披露義務(wù)人（以下簡稱“信息披露義務(wù)人”）應(yīng)當指定專人負責信息披露事務(wù)，按照《管理規(guī)定》、《信息披露指引》和計劃說明書的約定履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實、準確、完整、不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十三條 信息披露應(yīng)當通過本所網(wǎng)站或以本所認可的方式進行。

第二十四條 資產(chǎn)支持證券通過本所轉(zhuǎn)讓的，管理人應(yīng)當不晚于掛牌日披露資產(chǎn)支持證券基本信息以及《信息披露指引》中要求披露的計劃說明書等發(fā)行文件。

第二十五條 管理人應(yīng)當履行下列定期報告義務(wù)：

（一）在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前披露專項計劃收益分配報告。

（二）每年4月30日前披露上年度資產(chǎn)管理報告。

（三）中國證監(jiān)會、本所規(guī)定和計劃說明書約定的其他定期報告義務(wù)。

對設(shè)立不足兩個月的專項計劃，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。

第二十六條 托管人應(yīng)當在管理人披露資產(chǎn)管理報告的同時披露相應(yīng)期間的托管報告。

第二十七條 資產(chǎn)支持證券出具信用評級報告的，資信評級機構(gòu)應(yīng)當于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應(yīng)當及時披露不定期跟蹤評級報告。

第二十八條 召開資產(chǎn)支持證券持有人會議的，召集人應(yīng)及時公布會議相關(guān)信息，并于會議結(jié)束后及時披露持有人會議決議。

第二十九條 資產(chǎn)支持證券在存續(xù)期間發(fā)生《信息披露指引》中所列可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實質(zhì)性影響的重大事件時，管理人應(yīng)及時通過本所向投資者披露相關(guān)信息。

第三十條 管理人應(yīng)當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)披露清算報告。

第三十一條 以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標準的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操作情況。

第六章 風險控制及持續(xù)性義務(wù)

第三十二條 管理人在開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中進行風險控制應(yīng)當遵循全面性、規(guī)范性、審慎性、適當性原則。

第三十三條 管理人應(yīng)當根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)類型對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的轉(zhuǎn)讓登記、通知債務(wù)人、附屬擔保權(quán)益等事項作出適當安排。

基礎(chǔ)資產(chǎn)存在附屬擔保權(quán)益無法完成轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)等其他影響基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效性的情形的，管理人應(yīng)當采取恰當?shù)臋?quán)利完善措施。

第三十四條 管理人對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流預(yù)測應(yīng)當遵循合理、審慎的原則，充分考慮影響未來現(xiàn)金流變化的各種因素，并在專項計劃存續(xù)期間持續(xù)關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的運行狀況，發(fā)現(xiàn)可能影響兌付的情況，應(yīng)當協(xié)調(diào)相關(guān)方做好應(yīng)對方案。

第三十五條 管理人應(yīng)當在計劃說明書等法律文件中披露基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集、劃轉(zhuǎn)流程及賬戶設(shè)置安排，明確可能面臨的風險和防范措施。管理人應(yīng)當重點關(guān)注現(xiàn)金流在流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)中的混同及挪用風險，建立相關(guān)風險防范機制。

第三十六條 管理人應(yīng)當關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流的再投資風險，確保再投資在約定范圍內(nèi)進行，并充分考慮投資標的的相關(guān)風險。

第三十七條 專項計劃交易結(jié)構(gòu)中設(shè)置資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的，管理人應(yīng)當關(guān)注資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的持續(xù)服務(wù)能力，并設(shè)置后備服務(wù)機構(gòu)替換機制。原始權(quán)益人擔任資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當確?；A(chǔ)資產(chǎn)的獨立性，防范利益沖突及道德風險。

第三十八條 以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人應(yīng)當設(shè)置適當?shù)娜氤貥藴?，通過管理流程安排對后續(xù)購買的資產(chǎn)進行審查和執(zhí)行確認，并持續(xù)關(guān)注符合入池標準的資產(chǎn)規(guī)模是否滿足循環(huán)購買需求，制定相應(yīng)風險控制措施。

第三十九條 專項計劃法律文件應(yīng)當明確各項信用增級措施的觸發(fā)條件、操作流程。管理人應(yīng)當督促相關(guān)方嚴格按照專項計劃法律文件的約定履行相應(yīng)義務(wù)。

第四十條 管理人應(yīng)當嚴格按照合同約定進行收益分配，控制現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)、兌付的操作風險，按照合同約定及時向投資者披露收益分配信息。

第四十一條 管理人應(yīng)當委托符合條件的專業(yè)評估機構(gòu)對不動產(chǎn)等專業(yè)性較強的基礎(chǔ)資產(chǎn)價值進行評估，并出具評估報告。

第四十二條 交易結(jié)構(gòu)中存在關(guān)聯(lián)交易的，管理人應(yīng)當維護投資者權(quán)益，按照公允價值公平交易，及時履行信息披露義務(wù)。

第七章 自律監(jiān)管及紀律處分措施

第四十三條 特定原始權(quán)益人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員或其他相關(guān)人員，未履行資產(chǎn)支持證券發(fā)行文件約定、違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定采取自律監(jiān)管及紀律處分措施。

第四十四條 管理人、證券服務(wù)機構(gòu)等信息披露義務(wù)人違反法律、法規(guī)、規(guī)章和本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，本所可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定采取自律監(jiān)管及紀律處分措施。情節(jié)嚴重的，本所可以上報相關(guān)主管機關(guān)查處，追究相關(guān)當事人的法律責任。

第四十五條 證券經(jīng)營機構(gòu)和資產(chǎn)管理機構(gòu)未按照投資者適當性管理的要求確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管及紀律處分措施。

第四十六條 資產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。原始權(quán)益人、證券經(jīng)營機構(gòu)、資產(chǎn)管理機構(gòu)、轉(zhuǎn)讓雙方及相關(guān)人員涉嫌操縱市場、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的，本所上報相關(guān)主管機關(guān)查處，追究相關(guān)當事人的法律責任。

第四十七條 管理人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員所提交的掛牌轉(zhuǎn)讓申請材料不能做到真實、準確、完整、專業(yè)的，本所可視情節(jié)輕重暫停接受相關(guān)掛牌轉(zhuǎn)讓申請材料。

第八章 附則

第四十八條 本所對資產(chǎn)支持證券掛牌暫免收費；對資產(chǎn)支持證券的轉(zhuǎn)讓收取經(jīng)手費，收費標準為：按成交金額的百萬分之一，雙向收取，最高不超過100元/筆。

第四十九條 資產(chǎn)管理機構(gòu)通過其他特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，期貨公司、證券金融公司和中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司，以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構(gòu)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，并申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，參照適用本指引。本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第五十一條 本指引由本所負責解釋。