為規(guī)范公司債券上市預(yù)審核行為，提高工作透明度，以服務(wù)投資者為宗旨，遵循公開(kāi)、公平、公正和便民的原則，現(xiàn)對(duì)面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券的上市預(yù)審核工作流程予以發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。

特此通知。

附件：上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程

上海證券交易所
二○一五年五月二十日

上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）公司債券上市預(yù)審核工作，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本流程。

第二條 面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行并擬在本所上市的公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司債券”），發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前委托承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)向本所提交申請(qǐng)文件，由本所進(jìn)行上市預(yù)審核。

第三條 本所根據(jù)相關(guān)法規(guī)和本流程，對(duì)公司債券是否符合本所上市條件進(jìn)行預(yù)審核并出具意見(jiàn)。

本所對(duì)公司債券出具預(yù)審核意見(jiàn)，不表明本所對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

第四條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承諾其所出具的公司債券上市預(yù)審核申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五條 本所預(yù)審核工作遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，實(shí)行雙人雙審、集體決策、書(shū)面反饋，內(nèi)部審核流程原則上不超過(guò)30個(gè)工作日。公司債券的預(yù)審核申請(qǐng)文件、審核流程、審核結(jié)果等信息對(duì)外披露，接受社會(huì)監(jiān)督。

第六條 預(yù)審核工作實(shí)行回避制度。本所工作人員在審核申請(qǐng)材料時(shí)，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。

第二章 一般審核程序

第七條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過(guò)本所電子申報(bào)系統(tǒng)向本所提交以下公司債券上市預(yù)審核申請(qǐng)文件：

（一）發(fā)行人關(guān)于本次公司債券上市的申請(qǐng)；

（二）《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24 號(hào)——公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件》規(guī)定的申請(qǐng)文件；

（三）本所要求的其他文件。

第八條 本所接收申請(qǐng)文件后，在2個(gè)工作日內(nèi)對(duì)申請(qǐng)文件是否齊全和符合形式要求進(jìn)行核對(duì)。要件齊備的，予以受理；要件不齊備的，一次性告知補(bǔ)正事項(xiàng)。

第九條 本所受理申請(qǐng)文件后，根據(jù)回避制度要求確定兩名審核人員進(jìn)行審核。審核人員對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審核并查閱中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)誠(chéng)信檔案，提出審核意見(jiàn)提交反饋會(huì)集體討論。

第十條 反饋會(huì)主要討論審核中關(guān)注的主要問(wèn)題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露、解釋說(shuō)明和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的問(wèn)題及其他需討論的事項(xiàng)，并通過(guò)集體決策方式確定書(shū)面反饋意見(jiàn)。

本所自受理申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)，將書(shū)面反饋意見(jiàn)通知發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)。公司債券符合上市條件，無(wú)需出具反饋意見(jiàn)的，經(jīng)反饋會(huì)確定，提交審核專(zhuān)家會(huì)議進(jìn)行審核。

第十一條 自申請(qǐng)文件受理至首次反饋意見(jiàn)發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就本次公司債券預(yù)審核事宜來(lái)訪或其他形式的溝通。

第十二條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于收到本所書(shū)面反饋意見(jiàn)之日起15個(gè)工作日內(nèi)提交書(shū)面回復(fù)文件，對(duì)反饋意見(jiàn)進(jìn)行逐項(xiàng)回復(fù)，并由發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)加蓋公章；回復(fù)意見(jiàn)涉及申請(qǐng)材料修改的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交修改后的申請(qǐng)文件及修改說(shuō)明。回復(fù)意見(jiàn)及經(jīng)修改的申請(qǐng)文件不符合要求的，本所可再次出具書(shū)面反饋意見(jiàn)。

因特殊情形需延期回復(fù)的，發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在回復(fù)期限屆滿前向本所提交延期回復(fù)申請(qǐng)，說(shuō)明延期理由和擬回復(fù)時(shí)間?；貜?fù)延期時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò)15個(gè)工作日。

自書(shū)面反饋意見(jiàn)發(fā)出之日起至接收申請(qǐng)人書(shū)面回復(fù)的時(shí)間，不計(jì)算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

第十三條 發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)對(duì)書(shū)面反饋意見(jiàn)有疑問(wèn)的，可與審核人員進(jìn)行溝通。需進(jìn)行當(dāng)面溝通的，應(yīng)當(dāng)在本所辦公場(chǎng)所進(jìn)行并有兩名以上本所工作人員同時(shí)在場(chǎng)。

第十四條 經(jīng)反饋會(huì)確定對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)材料無(wú)反饋意見(jiàn)，或者發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)提交的回復(fù)意見(jiàn)及經(jīng)修改的申請(qǐng)文件符合要求的，審核人員應(yīng)當(dāng)于5個(gè)工作日內(nèi)提請(qǐng)召開(kāi)審核專(zhuān)家會(huì)議，并提交相關(guān)申請(qǐng)文件和審核意見(jiàn)。

第十五條 審核專(zhuān)家會(huì)議主要關(guān)注審核中提出的反饋意見(jiàn)、反饋意見(jiàn)回復(fù)情況及其他重大問(wèn)題，集體討論確定預(yù)審核意見(jiàn)。

審核專(zhuān)家會(huì)議的組成人員、工作規(guī)程等，由本所另行規(guī)定。

第十六條 審核專(zhuān)家認(rèn)為需要就申請(qǐng)文件中的特定事項(xiàng)詢(xún)問(wèn)發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的，由審核人員通知發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)參加審核專(zhuān)家會(huì)議，并告知擬詢(xún)問(wèn)事項(xiàng)。

第十七條 審核專(zhuān)家會(huì)議意見(jiàn)分為“通過(guò)”、“有條件通過(guò)”和“不通過(guò)”三種。本所于審核專(zhuān)家會(huì)議召開(kāi)之日后2個(gè)工作日內(nèi)通知發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)審核專(zhuān)家會(huì)議的審核意見(jiàn)，并辦理相關(guān)會(huì)后事項(xiàng)：

（一）審核意見(jiàn)為“通過(guò)”的，發(fā)行人應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)送申請(qǐng)文件原件，及發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)關(guān)于報(bào)送的申請(qǐng)文件原件與電子文檔一致的承諾函。本所收到上述文件后予以封卷，并向發(fā)行人出具同意上市的預(yù)審核意見(jiàn)，同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

（二）審核意見(jiàn)為“有條件通過(guò)”的，審核人員將會(huì)議意見(jiàn)書(shū)面反饋給發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)。發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于5個(gè)工作日內(nèi)提交書(shū)面回復(fù)文件并修改相關(guān)申請(qǐng)文件，經(jīng)本所確認(rèn)后履行前款封卷、發(fā)文程序。

發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)未能及時(shí)回復(fù)的，應(yīng)在到期日前提交延期回復(fù)申請(qǐng)，說(shuō)明理由和具體回復(fù)時(shí)間?；貜?fù)延期時(shí)間最長(zhǎng)不超過(guò)10個(gè)工作日。發(fā)行人未按要求提交書(shū)面回復(fù)或者修改申請(qǐng)文件的，按本流程第二十二條 的規(guī)定處理。

自書(shū)面反饋意見(jiàn)發(fā)出之日起至接收申請(qǐng)人書(shū)面回復(fù)的時(shí)間，不計(jì)算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

（三）審核意見(jiàn)為“不通過(guò)”的，本所向發(fā)行人出具不同意上市的審核文件并說(shuō)明理由。

第十八條 本所出具審核文件后至公司債券上市前，發(fā)生不符合本所公司債券上市條件、本流程第二十條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定的情形或者其他可能對(duì)債券投資價(jià)值及投資決策判斷有影響的事項(xiàng)的，發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并進(jìn)行核查，對(duì)該事項(xiàng)是否影響發(fā)行及上市條件發(fā)表明確意見(jiàn)。本所可視情況決定采取重新提交審核專(zhuān)家會(huì)議審核，按照規(guī)定履行相關(guān)工作程序。

發(fā)生本流程第二十二條 第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，本所按照規(guī)定履行相關(guān)工作程序。

第三章 特殊情形處理

第十九條 發(fā)行人在公司債券預(yù)審核過(guò)程中發(fā)生可能影響公司債券投資價(jià)值或投資決策的重大事項(xiàng)或者認(rèn)為需要補(bǔ)充披露的其他重要事項(xiàng)時(shí)，發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，提交相關(guān)事項(xiàng)的書(shū)面說(shuō)明和中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)，并修改申請(qǐng)文件。

第二十條 審核過(guò)程中發(fā)生下列情形之一的，本所可中止審核并書(shū)面通知發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)：

（一）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)被相關(guān)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查尚未結(jié)案，對(duì)公司債券上市產(chǎn)生重大影響的；

（二）發(fā)行人、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)、增信機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)被主管部門(mén)采取限制參與債券發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管或接管等監(jiān)管措施，尚未解除的；

（三）發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)未及時(shí)回復(fù)且未按規(guī)定申請(qǐng)延期回復(fù)，或者在延期回復(fù)期限內(nèi)仍不能提交回復(fù)文件的；

（四）發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資質(zhì)許可等申請(qǐng)文件已超過(guò)有效期，且短期內(nèi)難以重新提交的；

（五）本所收到涉及公司債券上市申請(qǐng)的相關(guān)舉報(bào)材料并需進(jìn)一步核查的；

（六）發(fā)行人因正當(dāng)理由主動(dòng)要求中止審核的；

（七）本所認(rèn)為需要中止的其他情形。

上述第（一）、（二）、（四）項(xiàng)及第（六）項(xiàng)情形消除后，發(fā)行人要求恢復(fù)審核的，應(yīng)當(dāng)向本所提交書(shū)面申請(qǐng)；本所經(jīng)確認(rèn)后，于2個(gè)工作日內(nèi)恢復(fù)審核。自書(shū)面通知中止審核之日起至?xí)嫱ㄖ謴?fù)審核之日止的時(shí)間，不計(jì)算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

第二十一條 發(fā)生本流程第二十條第（五）項(xiàng)情形的，本所可采取核查、要求發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)自查、委托獨(dú)立第三方核查以及移交相關(guān)部門(mén)調(diào)查等措施，發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報(bào)告。自作出核查決定之日起至核查結(jié)束的時(shí)間，不計(jì)算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報(bào)事項(xiàng)影響公司債券上市條件的，本所恢復(fù)審核并通知發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)；經(jīng)核查所舉報(bào)事項(xiàng)影響上市條件或發(fā)行人存在違法違規(guī)行為等情形的，本所按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第二十二條 審核過(guò)程中發(fā)生下列情形之一的，本所終止審核并通知發(fā)行人和承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)：

（一）發(fā)行人主動(dòng)要求撤回申請(qǐng)的；

（二）發(fā)行人發(fā)生解散、清算或者宣告破產(chǎn)等原因依法終止的；

（三）中止審核超過(guò)3個(gè)月的；

（四）本所認(rèn)為需要終止審核的其他情形。

第四章 附則

第二十三條 上市預(yù)審核相關(guān)檔案材料由本所歸檔，檔案材料的保存期限為20年；債券存續(xù)期超過(guò)20年的，檔案材料的保存期限為債券到期后的3年止。

第二十四條 本工作流程由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條 本工作流程自發(fā)布之日起實(shí)施。