深圳證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）面向合格投資者公開發(fā)行公司債券上市預(yù)審核工作（以下簡稱“預(yù)審工作”），根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，按照依法監(jiān)管、公開透明、集體決策、分工制衡、高效便民的要求，制定本工作流程。

第二條 擬面向合格投資者公開發(fā)行并在本所上市的公司債券（以下簡稱“公司債券”），由本所按照本工作流程的相關(guān)規(guī)定，對(duì)其是否符合本所上市條 件進(jìn)行預(yù)審工作并出具審核意見。

本所對(duì)公司債券的預(yù)審工作不表明本所對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或者收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

第三條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)其所出具的公司債券發(fā)行及上市申請(qǐng)材料（以下簡稱“申請(qǐng)材料”）的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條 預(yù)審工作遵循集體決策、書面審核、書面反饋、雙人雙審原則；基本工作制度是會(huì)議制度；原則上按照受理順序安排反饋會(huì)、審核專家會(huì)議。

第五條 預(yù)審工作流程分為受理、審核、反饋、決定、期后事項(xiàng)等環(huán)節(jié)。本所內(nèi)部審核工作時(shí)間應(yīng)不超過三十個(gè)工作日。

第六條 預(yù)審工作實(shí)行回避制度。本所工作人員在審核申請(qǐng)材料時(shí)，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。

第二章 受理

第七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號(hào)——公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件》及本所相關(guān)規(guī)則要求，通過承銷機(jī)構(gòu)在固定收益品種業(yè)務(wù)專區(qū)（以下簡稱“固收專區(qū)”）“公司債上市預(yù)審核申請(qǐng)”欄目，提交申請(qǐng)材料。

第八條 本所應(yīng)當(dāng)于收到材料后二個(gè)工作日內(nèi)對(duì)申請(qǐng)材料的齊備性進(jìn)行形式審核，并按下列要求處理：

（一）申請(qǐng)材料形式要件齊備，確認(rèn)受理；

（二）申請(qǐng)材料不齊備或不符合形式要求的，應(yīng)當(dāng)告知需要補(bǔ)正的事項(xiàng)。

發(fā)行人可通過承銷商在固收專區(qū)查閱預(yù)審工作進(jìn)展?fàn)顟B(tài)。

第三章 審核

第九條 本所受理申請(qǐng)材料當(dāng)日，根據(jù)本所回避要求等確定兩名審核人員。

第十條 審核人員應(yīng)當(dāng)在查詢誠信檔案的基礎(chǔ)上分別從財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)角度對(duì)發(fā)行人提交的全部申請(qǐng)材料進(jìn)行審核。

審核人員審核完畢后應(yīng)當(dāng)撰寫反饋會(huì)報(bào)告和反饋意見初稿，依程序提交反饋會(huì)集體討論。

第四章 反饋

第十一條 反饋會(huì)主要討論審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露、解釋說明和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的問題及其他需討論的事項(xiàng)，并通過集體決策方式確定書面反饋意見。

審核工作中遇到的特殊情形，按照本工作流程第七章的規(guī)定處理。

第十二條 反饋會(huì)由本所財(cái)務(wù)及法律等專業(yè)人員參加，審核人員及相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)列席反饋會(huì)。

第十三條 反饋會(huì)后形成書面反饋意見，履行內(nèi)部程序后由審核人員通過固收專區(qū)發(fā)送予發(fā)行人。

審核人員應(yīng)當(dāng)自受理之日起十個(gè)工作日內(nèi)出具首次書面反饋意見，無需出具反饋意見的，應(yīng)當(dāng)在固收專區(qū)通知發(fā)行人。

第十四條 自申請(qǐng)材料受理至首次反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)來訪等其他任何形式的溝通交流。

第十五條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在反饋意見發(fā)出之日起十五個(gè)工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見，對(duì)反饋意見進(jìn)行逐項(xiàng)回復(fù)，并由發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)加蓋公章 ；不能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交回復(fù)意見的，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在回復(fù)期屆滿前向本所提交延期回復(fù)申請(qǐng)，說明理由和延期回復(fù)時(shí)間，延期回復(fù)時(shí)間最長不超過十五個(gè)工作日。延期回復(fù)時(shí)間內(nèi)仍不能提交回復(fù)意見的，發(fā)行人可以申請(qǐng)中止審核。

自書面反饋意見發(fā)出之日起到接收申請(qǐng)人書面回復(fù)意見的

時(shí)間，不計(jì)算在內(nèi)部預(yù)審工作時(shí)間內(nèi)。

第十六條 發(fā)行人對(duì)反饋意見有疑問的，可與審核人員在工作時(shí)間內(nèi)通過電話、郵件、傳真、會(huì)談等方式進(jìn)行溝通。以會(huì)談方式進(jìn)行溝通的，應(yīng)當(dāng)由兩名以上工作人員在辦公場所與發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)會(huì)談。

第十七條 審核人員對(duì)回復(fù)意見材料進(jìn)行審核，不符合要求的，可再次出具反饋意見；不需要發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)一步落實(shí)或反饋的，依程序提交審核報(bào)告給審核專家會(huì)議進(jìn)行審核。

第五章 決定

第十八條 審核專家會(huì)議從本所聘請(qǐng)的內(nèi)外部審核專家中選擇五名專家參加。

第十九條 原則上審核專家會(huì)議應(yīng)當(dāng)于收到最后一次反饋意見回復(fù)后五個(gè)工作日內(nèi)召開。審核專家會(huì)議主要關(guān)注審核中提出的反饋意見、反饋意見回復(fù)情況及其他重大問題，集體討論確定預(yù)審核意見。

審核人員未提出書面反饋意見的，審核專家會(huì)自審核人員通知發(fā)行人之日起五個(gè)工作日內(nèi)召開。

第二十條 審核專家認(rèn)為需要就申請(qǐng)材料中的特定事項(xiàng)詢問發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的，由審核人員告知發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)擬詢問的事項(xiàng)，并通知其派人參加審核專家會(huì)議并接受詢問。

第二十一條 審核專家會(huì)議可以通過現(xiàn)場會(huì)議、視頻會(huì)議等方式召開。

審核專家會(huì)議的組成人員、工作規(guī)程等，由本所另行規(guī)定。

第二十二條 審核專家會(huì)議審核結(jié)果分為“通過”、“有條 件通過”和“未通過”三種。

第二十三條 本所于審核專家會(huì)議召開后二個(gè)工作日內(nèi)在固收專區(qū)通知發(fā)行人審核專家會(huì)議的審核結(jié)果，并辦理相關(guān)會(huì)后事項(xiàng)：

（一）審核結(jié)果為“通過”的，本所在收到發(fā)行人報(bào)送的申請(qǐng)材料原件后，在三個(gè)工作日內(nèi)完成封卷工作，并向發(fā)行人出具符合上市條 件的預(yù)審意見函，同時(shí)向證監(jiān)會(huì)出具審查意見。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)承諾報(bào)送的申請(qǐng)材料原件與本所審核的電子文檔一致。

本所符合上市條 件預(yù)審意見函的有效期為六個(gè)月，發(fā)行人超過有效期未取得證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)文件的，預(yù)審意見函自動(dòng)失效。

（二）審核結(jié)果為“不通過”的，本所向發(fā)行人出具不符合上市條 件的預(yù)審意見函并說明理由。

（三）審核結(jié)果為“有條件通過”的，審核人員將審核專家會(huì)議確定需要補(bǔ)充披露或進(jìn)一步反饋落實(shí)的重大事項(xiàng)在固收專區(qū)反饋給發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)提交書面補(bǔ)充說明和解釋材料，經(jīng)本所確認(rèn)后修改相關(guān)申請(qǐng)材料并履行前款封卷及發(fā)文程序。

發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)不能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交補(bǔ)充說明和解釋材料的，應(yīng)當(dāng)在到期日前向本所提交延期申請(qǐng)，說明理由和延期時(shí)間。延期時(shí)間最長不超過十個(gè)工作日，延期時(shí)間內(nèi)仍不能提交補(bǔ)充說明和解釋材料的，發(fā)行人可以申請(qǐng)中止審核。

自書面反饋意見發(fā)出之日起到接收申請(qǐng)人書面回復(fù)的時(shí)間，不計(jì)算在內(nèi)部審核時(shí)間內(nèi)。

第六章 期后事項(xiàng)

第二十四條 本所出具審核文件后至公司債券上市前，發(fā)生不符合本所公司債券上市條件、本流程第二十七條第（一）、（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的情形或者其他可能對(duì)債券投資價(jià)值及投資決策判斷有影響的事項(xiàng)的，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查，并對(duì)該事項(xiàng)是否影響發(fā)行及上市條 件發(fā)表明確意見。本所進(jìn)行審核后依相關(guān)程序處理，并視情況向證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第二十五條 本所收到期后事項(xiàng)材料后，審核人員應(yīng)當(dāng)按要求進(jìn)行審核并及時(shí)提出處理意見。需重新提交審核專家會(huì)議審核的，按照期后事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)工作程序。

第七章 特殊情形處理程序

第二十六條 本所審核過程中，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)、可能影響投資價(jià)值及投資決策判斷的事項(xiàng)，以及認(rèn)為需要補(bǔ)充披露的其他重要事項(xiàng)時(shí)，發(fā)行人及承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，提交相關(guān)事項(xiàng)的書面說明和中介機(jī)構(gòu)意見，并修改申請(qǐng)材料。

第二十七條 本所審核過程中，發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)中止審核并書面通知發(fā)行人：

（一）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案，對(duì)其公司債券上市事項(xiàng)影響重大的；

（二）發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)被相關(guān)部門依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除的；

（三）發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資質(zhì)許可等相關(guān)申請(qǐng)文件已過有效期，短期內(nèi)難以提交的；

（四）本所收到涉及發(fā)行申請(qǐng)舉報(bào)材料并需進(jìn)一步核查的；

（五）發(fā)行人申請(qǐng)中止審核，理由正當(dāng)?shù)模?

（六）其他本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)中止審核的情形的。

第二十八條 發(fā)行人申請(qǐng)中止審核的，應(yīng)當(dāng)提交書面申請(qǐng)；

本所同意中止審核的，應(yīng)當(dāng)于收到書面申請(qǐng)之日起二個(gè)工作日內(nèi)在固收專區(qū)通知發(fā)行人中止審核。

第二十九條 發(fā)生本工作流程第二十七條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)及第（五）項(xiàng)情形中止審核的，該情形消失后，發(fā)行人申請(qǐng)恢復(fù)審核的，應(yīng)當(dāng)提交書面申請(qǐng)；本所同意恢復(fù)審核的，應(yīng)當(dāng)于收到書面申請(qǐng)之日起二個(gè)工作日內(nèi)在固收專區(qū)通知發(fā)行人恢復(fù)審核。

依照本工作流程第二十七條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)及第（五）項(xiàng)情形中止審核的，自書面通知中止審核之日起至?xí)嫱ㄖ謴?fù)審核之日止的時(shí)間，不計(jì)算在內(nèi)部審核時(shí)間內(nèi)。

第三十條 發(fā)生本工作流程第二十七條第（四）項(xiàng)情形的，本所可采取核查或要求發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)自查、委托獨(dú)立第三方核查以及移交證監(jiān)會(huì)稽查部門調(diào)查等措施。

本所采取上述措施的，發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真自查、配合核查或調(diào)查，并向本所提交自查、核查報(bào)告。自作出核查決定之日起到核查結(jié)束的時(shí)間，不計(jì)算在內(nèi)部審核時(shí)間內(nèi)。

經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報(bào)事項(xiàng)影響上市條 件的，本所恢復(fù)審核并通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)。發(fā)現(xiàn)存在問題的，本所按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第三十一條 本所審核過程中，發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止審核并在固收專區(qū)通知發(fā)行人：

（一）發(fā)行人主動(dòng)撤回申請(qǐng)的；

（二）發(fā)行人因解散、清算或宣告破產(chǎn)等原因依法終止的；

（三）發(fā)行人未在第十五條規(guī)定的期限內(nèi)提交回復(fù)意見或未在第二十三條規(guī)定的期限內(nèi)提交補(bǔ)充說明和解釋材料，且未提交延期申請(qǐng)或者延期申請(qǐng)未說明理由或理由不充分；或未在延期時(shí)間內(nèi)提交前述相關(guān)材料且未申請(qǐng)中止申核的；

（四）中止審核超過三個(gè)月的；

（五）其他本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)終止審核的情形的。

第三十二條 發(fā)行人主動(dòng)撤回申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)提交書面申請(qǐng)、授權(quán)文件及身份證明文件（委托他人辦理的，應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書及代理人的身份證明文件），本所應(yīng)當(dāng)于收到書面申請(qǐng)之日起二個(gè)工作日內(nèi)出具終止審核通知。

第八章 附則

第三十三條 本所應(yīng)當(dāng)做好上市預(yù)審核相關(guān)文件的歸檔工作。

檔案材料的保存期限為二十年，債券存續(xù)期超過二十年的，檔案材料的保存期限為債券到期后的三年止。

第三十四條 本工作流程由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本工作流程自發(fā)布之日起施行。