《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》答疑：獨(dú)立董事和其他董事的區(qū)別

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獨(dú)立董事是什么意思？ 和其他董事有什么區(qū)別？

老師回復(fù)

獨(dú)立董事，是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事；獨(dú)立董事和一般的董事區(qū)別主要體現(xiàn)在任職條件和職權(quán)方面。

首先，在身份上就不同，獨(dú)立董事是董事。

獨(dú)立董事從本質(zhì)上講是董事，獨(dú)立董事是針對(duì)于上市公司產(chǎn)生的，在一般的有限責(zé)任公司和股份有限公司中，是不存在獨(dú)立董事的。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。意思是，獨(dú)立董事必須要保持獨(dú)立性，要發(fā)表獨(dú)立意見，與一般董事是不同的。

獨(dú)立董事最根本的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性。獨(dú)立董事最主要的特點(diǎn)是不擔(dān)任公司其他職務(wù)，和公司股東也不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立判斷的關(guān)系，所以始終能保持客觀中立，對(duì)一般董事、高管等人員進(jìn)行監(jiān)督。

獨(dú)立董事的監(jiān)督是董事會(huì)內(nèi)部的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督是董事會(huì)外部專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。兩種模式的目的均在于降低公司治理成本，解決公司治理問題，以保證投資人和公司的利益。

獨(dú)立董事的特別職權(quán)：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

（2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（3）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（4）提議召開董事會(huì)；

（5）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（6）可在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

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