2019年高級會計師考試知識點：股權(quán)激勵計劃

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股權(quán)激勵計劃的實施 

（1）上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責擬訂股權(quán)激勵計劃草案。上市公司實行股權(quán)激勵，董事會應當依法對股權(quán)激勵計劃草案作出決議， 擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應當回避表決。 

（2）董事會在依規(guī)定履行公示、公告程序后，將股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議。 獨立董事及監(jiān)事會就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。獨立董事或監(jiān)事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。 

（3）上市公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期 不少于10天。監(jiān)事會應當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前 5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。 

（4）上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應當對股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。上市公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時， 擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應當回避表決。 

（5） 上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前可對其進行變更。變更需經(jīng)董事會審議通過。上市公司在股東大會審議股權(quán)激勵計劃之前擬終止實施股權(quán)激勵的，需經(jīng)董事會審議通過。上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之后終止實施股權(quán)激勵的，應當由股東大會審議決定。上市公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權(quán)激勵計劃決議，或者股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內(nèi)，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵計劃。 

（6）上市公司董事會應當根據(jù)股東大會決議，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷。上市公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及期權(quán)授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

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